周勤業(yè)

董事會(huì)秘書肩負(fù)公司信息的對(duì)外公布、負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理和參與公司治理的這些重要職責(zé)，應(yīng)由董事會(huì)提名委員會(huì)在合適人選搜尋和審查的基礎(chǔ)上，由提名委員會(huì)作為提案提出，上董事會(huì)審議并聘任較為妥當(dāng)

上市公司的特征之一是其公眾性，即有一大批社會(huì)公眾投資者。很多公眾股東既不參與公司決策，又不參與公司經(jīng)營(yíng)，那他們只能通過上市公司的信息披露，作出自己買賣公司股票的投資決策。因此對(duì)上市公司有一個(gè)特殊的法定要求，即透明度。當(dāng)上市公司發(fā)生對(duì)其股票價(jià)值可能產(chǎn)生較大影響的重大事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)、公平地披露信息，并保證信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。按照有關(guān)規(guī)定，上市公司信息披露的主要負(fù)責(zé)人是董事會(huì)全體成員，而協(xié)助董事會(huì)完成信息披露工作的則是董事會(huì)秘書。因此，我國(guó)《公司法》第123條規(guī)定，“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜”。

董事會(huì)秘書的職責(zé)可以概括為參與公司治理、負(fù)責(zé)股權(quán)管理和信息披露事務(wù)。因此，他屬于公司的管理人員，理應(yīng)由董事會(huì)聘任，這在證券交易所的《股票上市規(guī)則》里面得以確認(rèn)。至于董事會(huì)秘書在公司里的地位，各個(gè)公司有所差別，有的公司把董事會(huì)秘書作為高管，有的公司則把董事會(huì)秘書作為中層管理人員。這種地位不同，帶來了董事會(huì)秘書該由誰來提名的問題。

我國(guó)目前的相關(guān)法律、法規(guī)并未明確規(guī)定董事會(huì)秘書該由誰提名，企業(yè)實(shí)踐中董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理共同、董事會(huì)提名委員會(huì)提名均有。筆者認(rèn)為，董事會(huì)秘書肩負(fù)公司信息的對(duì)外公布、負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理和參與公司治理的這些重要職責(zé)，應(yīng)由董事會(huì)提名委員會(huì)在合適人選搜尋和審查的基礎(chǔ)上，由提名委員會(huì)作為提案提出，上董事會(huì)審議并聘任較為妥當(dāng)。

在境外的成熟市場(chǎng)，董事會(huì)秘書是一個(gè)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)律師相似的職業(yè)，他們有一個(gè)公司秘書公會(huì)的組織，通過這個(gè)組織的職業(yè)資格考試，獲得公司秘書資格，各個(gè)公司董事會(huì)從有資格的人選中聘任公司董事會(huì)秘書。最早執(zhí)行這一制度的是英聯(lián)邦國(guó)家。公司秘書國(guó)際聯(lián)合會(huì)（CSIA，Corporate Secretaries International Associaton）2010年3月在世界銀行巴黎總部成立，首任會(huì)長(zhǎng)是香港特許秘書公會(huì)會(huì)長(zhǎng)姚慧兒女士?？梢娤愀酃径聲?huì)秘書的培養(yǎng)、任命、管理等走在了世界的前列。我國(guó)大多數(shù)H股公司的董事會(huì)秘書是香港特許秘書公會(huì)的會(huì)員。隨著公司治理的推進(jìn)，內(nèi)地也有必要引入這套制度。