路漫漫

兩年一融資，在使出并購大招后，華錄百納的業(yè)績持續(xù)增長，而今，業(yè)績承諾期滿，并購標的迅速變臉，公司業(yè)績跳水直至虧損。

最近一年，華錄百納（300291.SZ）進入多事之秋。

2017年10月，實際控制人中國華錄集團有限公司（下稱“華錄集團”）表示，計劃自當年10月11日起6個月內(nèi)增持公司股份。增持金額累計不超過兩億元。華錄集團直接持有公司7.68%的股份，通過全資子公司華錄文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“華錄文化”）持有公司17.55%的股份，合計持股比例占公司總股本的25.23%。

截至2017年11月3日，華錄集團增持公司股票共計220.68萬股，占總股本的0.27%，增持行為投入金額約2981萬元，后續(xù)無再增持。同時，華錄集團在實施增持行為中，由于工作人員操作失誤，將“買入”操作成“賣出”，還以13.50元/股賣出公司股票兩萬股。后因涉及華錄集團整體產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，結(jié)束本次增持計劃。計劃增持不超過兩億元，實際增持不到3000萬元就草草收場了。

很快，華錄文化稱，為積極響應(yīng)黨的“十九大”關(guān)于文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有關(guān)要求，為華錄百納引入新的優(yōu)質(zhì)股東資源，帶來新的業(yè)務(wù)資源和市場化的經(jīng)營機制，增強公司的盈利能力，推進華錄百納可持續(xù)發(fā)展，華錄文化擬通過公開征集受讓方的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的公司股份。

2018年3月，盈峰投資控股集團有限公司（下稱“盈峰集團”）、寧波普羅非投資管理有限公司（下稱“普羅非”）組成的聯(lián)合受讓方簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，華錄文化不再持有公司股份。盈峰集團與普羅非為一致行動人，合計擁有華錄百納17.55%的股權(quán)，成為第一大股東。

盈峰集團的控股股東、實際控制人為何劍鋒；普羅非的控股股東順德君域，實際控制人為美的集團的何享??；而何享健為何劍鋒之父。

業(yè)績跳水

2018年上半年度，華錄百納交出上市以來最差的成績單。期間實現(xiàn)營業(yè)收入3.26億元，較上年同期減少62.77%；利潤總額為-2.76億元，較上年同期減少435.21%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，較上年同期減少513.51%。

華錄百納稱，報告期內(nèi)，綜藝欄目《小鎮(zhèn)故事》招商收入低于預(yù)期，綜藝欄目《跨界歌王》（第三季）參與方式改變，綜藝欄目項下收入大幅減少。同時，為控制經(jīng)營風險、加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)，內(nèi)容營銷收入也大幅下滑。并且，公司按照相關(guān)會計政策計提相應(yīng)的存貨跌價準備和計提壞賬準備，也影響當期利潤。

以全線潰敗來形容華錄百納也不為過。2018年上半年糟糕的業(yè)績只不過是2017年的延續(xù)而已。2017年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元，比上年同期減少12.71%；利潤總額為1.07億元，較上年同期減少72.61%；凈利潤為1.1億元，較上年同期減少70.88%。

業(yè)績一直在增長的華錄百納為何突然到2017年跳水呢？在年報中，華錄百納給出兩個理由：（1）受行業(yè)整體招商和市場競爭加劇影響，報告期內(nèi)綜藝板塊利潤不達預(yù)期；（2）公司根據(jù)減值測試結(jié)果計提商譽減值，對利潤亦有一定負面影響。

影視娛樂行業(yè)依然火爆，2017年華錄百納業(yè)績?yōu)楹芜@么差？

回顧以往，華錄百納的業(yè)績變動有著非常經(jīng)典的中國股市的特征。上市前業(yè)績飛快發(fā)展，2008年凈利潤只有1595萬元的華錄百納，在2011年增至8440萬元。為了上市，華錄百納和很多公司一樣在業(yè)績上做足了功夫。上市之后業(yè)績一般，2012年凈利潤10730萬元，2013年12337萬元，比起很多上市后立馬業(yè)績變臉的公司，華錄百納已經(jīng)算好的了。

在使出并購大招后，業(yè)績快速增長。2014年華錄百納豪砸25億元并購，這一年凈利潤1.49億元，比起2013年沒有增長多少，但并購貢獻了業(yè)績的半壁江山，否則華錄百納2014年凈利潤就會大幅下滑。在業(yè)績承諾期，被并購方拼命搞業(yè)績，精準完成業(yè)績承諾，華錄百納的業(yè)績當然非常靚麗，2015年凈利潤暴增至2.67億元，2016年再創(chuàng)歷史，達到3.78億元。業(yè)績承諾期滿后，被并購方業(yè)績跳水，華錄百納2017年盈利銳減至1.1億元、2018年1-6月直接虧損2.67億元。2016年、2017年被并購方業(yè)績貢獻超過八成，剔除被并購方的業(yè)績，2015年至2017年，華錄百納的凈利潤也不過是幾千萬而已，遠遠不如上市前。

財源滾滾

華錄百納主營電視劇、電影的投資制作。憑借過往突飛猛進的優(yōu)秀業(yè)績，華錄百納IPO以82.46倍發(fā)行市盈率成功募集資金總額6.75億元，并于2012年2月在深交所上市。

2014年10月又通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，總額為8.1億元。

并購帶來的業(yè)績很好地掩飾了華錄百納實際業(yè)務(wù)的萎靡不振，除了短期增厚業(yè)績，還可以刺激股價，另外可以募集更多巨額資金。所以在2014年完成并購之后，有了藍色火焰帶來的業(yè)績，華錄百納向外界展現(xiàn)了績優(yōu)成長股的形象，在股價暴漲的情況下，2015年華錄百納迅速拋出定增方案。定增進行的非常順利，2016年9月又融資21.91億元。

兩年一次融資，股市成了印鈔機，華錄百納三次融資進賬36.76億元。

但這些資金到底帶來多少業(yè)績呢？

IPO募投項目效益大幅減少。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月產(chǎn)生的效益分別為6728.59萬元、7134.77萬元、4569.79萬元、2058.10萬元。2012年、2013年，華錄百納的凈利潤分別比2011年增加3260.57萬元、3896.38萬元，2014年扣除并購回來的業(yè)績，華錄百納的凈利潤竟然比2011年還減少了529.22萬元，三年新增凈利潤合計6227.73萬元。2012年至2014年，華錄百納IPO募投項目效益累計1.84億元，但為何同一時期公司的凈利潤僅僅增加數(shù)千萬？IPO募投項目效益數(shù)據(jù)是否真實？

不計算超募項目，唯一一個募投項目 “影視劇業(yè)務(wù)營運資金”的效益一開始挺好，不過很快就變得非常糟糕了，2012年、2013年、2014年、2015年1-9月產(chǎn)生的效益分別為6728.59萬元、7134.77萬元、1267.07萬元、-397.38萬元。

2014年配套募集資金效益體現(xiàn)在被并購方。

2016年募集產(chǎn)生的效益也大幅縮水。當年產(chǎn)生效益高達3.15億元，年報顯示4個募投項目均達到預(yù)計效益。但2017年產(chǎn)生效益1.75億元，年報顯示，只有1個募投項目達到預(yù)計效益，有2個不適用，有1個未達到預(yù)計效益，并且3個募投項目發(fā)生變更。2017年4個募投項目僅僅投入了1.44億元，其中2個募投項目零投入，截至2017年末，累計投入10.19億元，最大的一筆支出為2016年10月置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金金額7.82億元。2018年上半年僅僅投入了533.65萬元，產(chǎn)生效益470.90萬元。

2016年、2017年華錄百納凈利潤分別為37846萬元、11020萬元，其中八成上是并購進來的藍色火焰貢獻的。那么，2016年及2017年其他募投項目效益體現(xiàn)在哪里？

藍色火焰神奇不再

2014年10月，華錄百納以25億元的總對價并購綜藝欄目制作商和內(nèi)容營銷服務(wù)商廣東華錄百納藍火文化傳媒有限公司（下稱“藍色火焰”）。本次并購產(chǎn)生商譽20.08億元。

藍色火焰2012年、2013年分別盈利6163.27萬元、9058.66萬元。其2014至2016年累計凈利潤預(yù)測數(shù)為7.63億元，截至2016年度期末，累計實際凈利潤為7.64億元，累計超額完成承諾業(yè)績154.98萬元。經(jīng)計算，補償義務(wù)人不需要對華錄百納進行業(yè)績補償——這是何等精準的承諾業(yè)績啊。

為了完成業(yè)績承諾，藍色火焰不用交企業(yè)所得稅的全資子公司喀什藍色火焰文化有限公司（下稱“喀什藍火”）直接開掛——藍色火焰絕大部分利潤來自該公司。

喀什藍火由藍色火焰于2014年1月以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，法定代表人為胡剛，設(shè)立時注冊資本為1000萬元，實收資本為1000萬元。自2014年起，享受五年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

既然可以不用交企業(yè)所得稅，喀什藍火當然也就不用客氣了，直接做業(yè)績就可以了。2014年至2016年的業(yè)績承諾期，喀什藍火分別盈利2.23億元、2.47億元、2.73億元。使命完成后，2017年業(yè)績跳水，只有1.50億元盈利。2018年上半年虧損1.55億元。

為了藍色火焰能夠完成業(yè)績承諾，華錄百納不惜以重金支持。2016年初，下屬子公司欠華錄百納1.72億元，到了年末暴增至10.52億元，募集資金到位，華錄百納立馬支援藍色火焰。暴降的業(yè)績使得高高在上的商譽“搖搖欲墜”。華錄百納2017年對藍色火焰計提商譽減值準備4215.95萬元。由于2017年已經(jīng)不是業(yè)績承諾期，所以商譽減值損失只能由上市公司承擔，藍色火焰原股東非常精明地躲過一劫。目前，廣東藍火、喀什藍火公司因經(jīng)營業(yè)務(wù)款項糾紛等事項，部分銀行賬戶已被凍結(jié)。

商譽減值準備來襲

2018年6月末，華錄百納的第一大資產(chǎn)——商譽金額為19.66億元，占總資產(chǎn)的29%，計提商譽減值準備為5187.54萬元，占商譽總額的比例僅僅2.57%。

業(yè)績承諾期一過，并購回來的藍色火焰的業(yè)績一落千丈，根本無法支撐高達20億元的商譽。雖然已經(jīng)在2017年計提了數(shù)千萬商譽減值準備，但僅是熱身而已，接下來減值準備計提將是驚人，承諾期完成的7.64億元業(yè)績估計都填不了這個窟窿。

當初，根據(jù)藍色火焰的發(fā)展進度、競爭環(huán)境及市場供需情況，預(yù)計其將在2018 年后進入穩(wěn)定階段，故將2014年至2018年作為評估的預(yù)測期。企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)及營業(yè)期無明確限制，故收益期按永續(xù)確定。2014年至2019年，藍色火焰的凈利潤分別為1.98億元、2.49億元、3.12億元、3.69億元、3.99億元、3.83億元、3.83億元。

多么漂亮的成長曲線！但2018年藍色火焰的業(yè)績能有預(yù)測的零頭都不錯了。

而20億元的商譽減值損失即將來臨。

失控的應(yīng)收賬款

營業(yè)收入增長了，業(yè)績上去了，巨額融資款到手了，但應(yīng)收賬款的回款卻越來越慢，遠遠超過營業(yè)收入的增加。即使2017年營業(yè)收入下滑，但依然阻擋不了應(yīng)收賬款的增加。2015年至2017年，營業(yè)收入分別增長148.15%、36.61%、-12.71%，而應(yīng)收賬款分別增長57.11%、97.31%、13.42%。截至2018年6月末，應(yīng)收賬款凈值17.68億元，而計提壞賬準備3.40億元，計提比例16.14%。糟糕的回款導(dǎo)致經(jīng)營現(xiàn)金流入不敷出。2014年至2017年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5762萬元、-14380萬元、-46202萬元、7096萬元。

與同行業(yè)的上市公司相比，華錄百納的回款最差勁，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)最長，遠遠超過華策影視（300133.SZ）、華誼兄弟（300027.SZ）。

負債方面，華錄百納控制得非常好。預(yù)收款項寥寥無幾，應(yīng)付賬款比較少。不知道是華錄百納信用沒有另兩家公司那么好，還是華錄百納財大氣粗。

應(yīng)收賬款數(shù)額越來越大，導(dǎo)致壞賬準備的計提越來越多。客戶的回款華錄百納是不可控的，但壞賬準備的比例，華錄百納是可以自由升降。公司根據(jù)2017年4月9日第三屆董事會第四次會議決議，對應(yīng)收款項會計估計進行變更。

壞賬準備計提比例大幅下降，對2017年的影響非常重大，將陷于虧損的華錄百納硬生生救了出來。2017年華錄百納的凈利潤只有1.1億元，而壞賬準備計提比例的降低增加利潤1.68億元。

官司纏身

2018年半年報，華錄百納一口氣披露了19起訴訟事項。一直鮮有訴訟發(fā)生的華錄百納為何突然冒出如此之多的訴訟呢？

涉案金額上千萬的有7起，其中藍色火焰6起。

涉案金額最大的為7417.18萬元。上海東方娛樂傳媒集團有限公司訴廣東藍火廣告合同糾紛案，上海東方請求廣東藍火支付廣告費、違約金、律師費并承擔訴訟費。2018年4月18日，法院調(diào)解書確認：廣東藍火分五期向上海東方支付合同剩余款項6343.51萬元；廣東藍火于2018年6月27日前向上海東方支付律師費、滯納金、受理費共計150萬元。

涉案金額第二多為5124.22萬元。廣東藍火訴印紀影視娛樂傳媒有限公司廣告合同糾紛案，廣東藍火請求印紀影視支付廣告費、違約金及受理費、保全費等訴訟費用。目前案件正在審理中。借殼上市的印紀傳媒（002143.SZ）早已風雨飄搖，大股東的股權(quán)早已被輪番凍結(jié)，而該公司業(yè)務(wù)發(fā)展低于預(yù)期，經(jīng)營業(yè)績降幅較大，持續(xù)盈利能力存在較大不確定 性，資金籌集困難。