成彥科

摘 要：以2017年上市公司披露的內部控制信息為主要依據(jù)，分析了上市公司在內部控制信息披露方面的現(xiàn)狀，并從中尋找出上市公司在內部控制及相關信息披露方面存在的問題以及給出一些應對策略。國內外上市公司的舞弊案例屢見不鮮，大都與內部控制有關。內部控制管理是上市公司企業(yè)管理的重要一環(huán)，有效的內部控制管理和完善的內部控制信息披露機制是上市公司強化自身管控的重要手段，也是社會主義資本市場健康發(fā)展的客觀要求。

關鍵詞：上市公司；內部控制；策略；保障

中圖分類號：D9 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.29.064

縱觀資本市場發(fā)展歷程，一個具有投資價值的上市公司都要相似的特征，如良好的發(fā)展前景、持續(xù)的盈利能力和完善的內部控制體系，而一個合格投資者往往依據(jù)這些重要特征做出投資決策。從2007年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》，到2008年公布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和2010發(fā)布的《企業(yè)內部控制配套指引》，標志著具有中國特色的上市公司內部控制管理規(guī)范框架基本形成。而《企業(yè)內部控制配套指引》要求自2011年1月1日起分別在境內外同時上市的公司、滬深兩地主板上市公司以及中小板創(chuàng)業(yè)板上市公司依次分步推進執(zhí)行，同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)執(zhí)行。具有中國特色的內部控制管理體系的形成有助于提高上市公司內部管理水平和風險管控能力，也有助于提升中國企業(yè)的信息披露質量，同時也可減少商業(yè)欺詐風險，助推監(jiān)管機構對證券市場全面、立體化的監(jiān)管體系建設。但我們同時也應該看到企業(yè)“假信息”仍無法杜絕，企業(yè)舞弊仍有發(fā)生。

1 目前我國上市公司在內部控制信息披露方面的現(xiàn)狀

我國上市公司開展內控信息披露的法律條文已日漸完善，對上市公司監(jiān)管手段日益豐富，對上市公司所披露的信息的深度和廣度也在不斷增強。但同時，我們有必要對上市公司在內部控制信息披露方面存在的問題加予分析，來改進我們在上市公司內部控制信息披露管理方面的不足。

通過以上數(shù)據(jù)我們可以看出，無論從披露的數(shù)量還是質量上來看，都有很大的改善。但是我們更應該看到，部分上市公司并未嚴格按照監(jiān)管部門所要求的標準和內容開展信息披露工作。內部控制部門是否健全、內部控制管理制度是否合規(guī)、內部控制機構是否有效運轉以及上市公司監(jiān)事會能否充分行使其監(jiān)查督辦職責等并未在年報及內部控制報告中做充分詳細披露；部分上市公司對內部控制工作及相關制度缺乏足夠重視，對內部控制管理仍停留在只注重內部審計、財務報告以及經(jīng)營數(shù)據(jù)上，對內部控制在企業(yè)管理、風險把控以及內生價值再造上認識不足；有上市公司在內部控制信息披露時流于形式、避重就輕，對投資者真正有價值的信息披露甚少；不同注冊會計師對同一內部信息的審查所出具的內部控制意見不一、尺度不同，有甚者在2015年聘請的注冊會計師所出具的內部控制報告為標準無保留意見，但在2017年新聘任注冊會計師對2015年審查信息出具了否定意見，僅在應收賬款壞賬準備計提的運用上就有天壤之別；監(jiān)管部門與內部控制信息披露者之間的監(jiān)督檢查與龐大的信息披露量的不平衡現(xiàn)象日益嚴重，上市公司內部控制信息披露質量缺乏有限監(jiān)督。由此可見，上市公司開展內部控信息披露工作，不僅要有足夠的重視，還需要積極的配合，監(jiān)管部門需要不斷地強化監(jiān)管監(jiān)查，更需要政策部門不斷地完善上市公司內部控制信息披露制度，才能推動上市公司內部控制信息披露工作順利開展。

2 我國上市公司在內部控制信息披露方面存在的主要問題

2.1 披露的信息不完整、不規(guī)范

上市公司信息披露制度要求內部控制報告應該全面、完整、充分的反映了上市公司在內部控制方面的所有信息。內部控制信息披露內容的不完整主要體現(xiàn)在對重大財務信息披露不夠充分。如粉飾財務報表，提供虛假財務數(shù)據(jù)，利用內部定價、開展大量關聯(lián)交易等。另外，披露的信息用詞含糊、模棱兩可、缺乏可理解性；對有利于上市公司的信息披露詳細，對不利事件少披露甚至不披露。而真實的數(shù)據(jù)往往難以從公布的信息中深挖出來，只有對這些信息充分的披露，投資者才能作出正確判斷。

不規(guī)范方面主要是上市公司在披露時間上的隨意性和內容形式上的刻意性，這種行為極易導致上市公司舞弊事件的發(fā)生。一些上市公司利用內部控制報告的披露時間差做內幕交易；一些上市公司在信息披露中利用調整壞賬準備的手段，調節(jié)利潤；有些上市公司的內部控制報告又過于簡單，無法利用公開信息對上市公司進行全面分析與評價。這些不規(guī)范的內控信息，極易使投資者做出不準確的投資判斷，直接損害了投資者的利益，上市公司的可信度也大打折扣。

2.2 披露的信息披露不及時

信息的及時、有效傳播是成熟資本市場的重要特征。信息使用者越早越全面的了解到信息，信息價值越高。此類問題主要體現(xiàn)在可能對上市公司股價產(chǎn)生影響的重大事件不及時披露，如環(huán)保督查、安全事故；對市場的一些有利或不利的報道甚至傳言，不及時公開澄清，任憑傳播；對證監(jiān)會的問詢，不按時回復，又不及時披露原因。上市公司在信息披露環(huán)節(jié)的不及時，很容易使投機者利用信息披露的時間差，趁機獲利出逃。

2.3 披露的信息可信度難以保證

上市公司披露的內部控制信息重在可靠，只有真實可靠的信息才能被認為有用的信息，對于信息使用者而言才最具使用價值。在此，我們可以采納國際會計準則中對可靠性的描述：“當信息沒有重要錯誤或偏向，并且能夠如實反映其擬反映或該反映的情況供使用者作依據(jù)時，信息就具備了可靠性?！鄙鲜泄緸榫S護業(yè)績構筑虛假合同、虛假交易；通過關聯(lián)公司進行交易虛增利潤；偽造公章騙取銀行貸款；利用虛構公司套取公司資金等。不真實的信息冠以真實交易的外衣，使投資者很難辨別信息的真實性。利用這些信息所做出的決策就可想而知了。

2.4 披露的信息質量存在質疑

存在不同注冊會計師對同一事件發(fā)表的內部控制審計意見不一致的情況，如有上市公司對于資產(chǎn)計提減值的認定標準和適用情況標準不一，有注冊會計師對上市公司在以前年度對一項資產(chǎn)認為不應該計提減值準備，對本年的內部控制報告出具了標準無保留意見。而在兩年后聘請另一家會計師事務所對同一項資產(chǎn)認定應計提減值準備，對本年的內部控制報告出具了否定意見。內部控制報告一旦被出具否定意見，將對公司的融資、并購產(chǎn)生極大的負面影響，錯失公司發(fā)展良機。

2.5 部分上市公司對內部控制關鍵環(huán)節(jié)、重點領域管控不力

深入分析2017年上市公司披露的內部控制信息資料，我們可以看到，雖然上市公司在經(jīng)營管理的關鍵環(huán)節(jié)、重點領域的管控力在不斷提升，但是內部控制問題最多的仍是發(fā)生在資金活動、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務、采購業(yè)務、合同管理等關鍵環(huán)節(jié)、重點領域，而加以外部環(huán)境的變化發(fā)生的頻率有不斷增長的趨勢。而具體到實務中主要體現(xiàn)在經(jīng)營資產(chǎn)和金融資產(chǎn)管理中，如貨幣資金在使用和流向上的缺陷、應收賬款在收回和計提壞賬準備上的缺陷，而甚者用“蘿卜章”騙取銀行貸款。

3 相關問題原因分析

3.1 存在對內部控制信息披露認識上的偏差

上市公司普遍認為內部信息資源是企業(yè)賴以生存的源泉，對外披露的信息越少越有利于企業(yè)自身安全。但事實卻恰恰相反，發(fā)達資本市場的發(fā)展經(jīng)驗告訴我們，越充分越可靠的信息披露，越有利樹立上市公司正面形象。企業(yè)未能正確認識內部控制信息披露工作在企業(yè)管理中的作用，會給企業(yè)帶來不必要的管理風險。

3.2 上市公司內部控制機制存在的不足

第一 ，內部控制機構設置單一，人員任職重疊，內控機制缺乏獨立性，形成的內控力量偏弱。第二，大股東的絕對控制地位，使很多機構設置流于形式?！耙还瑟毚蟆?、“一言堂”的存在，不僅有可能削弱整體機制運行效能，而且有可能損害中小股東的利益。第三，監(jiān)事會職責未能充分行使。由于證券市場在我國發(fā)展時間較短，相應的上市公司設立監(jiān)事會的時間也不長，相比于發(fā)達國家證券市場仍存在一定不足。盡管《公司法》對監(jiān)事會的設置、職責、構成等作出了明確規(guī)定，但監(jiān)事會若形同虛設，就難以對董事會所做的決議進行有效監(jiān)督。

3.3 上市公司內部控制制度不完善

與上市公司治理相關的公司章程、財務管理、合同管理、公章管理、人事管理及上市公司重要信息披露等制度的不完備，容易造成企業(yè)權責利不清、管理不規(guī)范。

3.4 證券市場監(jiān)管體系不完備

目前我國的證券市場外部監(jiān)督者主要有證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所、證券服務機構。證監(jiān)會為我國證券監(jiān)督管理機構，對股票發(fā)行申請進行審核并做出核準或者不予核準的決定，對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督等。證監(jiān)會是證券市場最主要的監(jiān)管者，證券交易所對上市公司的行為起到直接監(jiān)管作用，證券服務機構中的證券公司主要作為保薦機構起監(jiān)督作用，會計師事務所主要對公司披露財務信息進行審計監(jiān)督，律師事務所主要對上市公司行為在遵從證券市場法律法規(guī)方面進行監(jiān)督。但在實際的監(jiān)管中，仍暴露出許多駭人聽聞的案件，保千里、樂視網(wǎng)案件的暴露損害了無數(shù)小股東的利益。分析原因不難發(fā)現(xiàn)，對上市公司信息披露的監(jiān)管主要是在持續(xù)披露階段，事后的審查和監(jiān)管不能及時發(fā)現(xiàn)問題；對相關違法違規(guī)大都是行政處罰，懲罰力度不夠；注冊會計師存在不良行為，未進行獨立審計，出具了不可靠的審計報告。監(jiān)管體系的不完備，讓不法者有機可乘，舞弊事件頻頻發(fā)生。

4 應對策略及建議

4.1 提高對內部控制信息披露工作的正確認識

對上市公司內部控制信息披露的認識，不能僅僅局限于只針對內部會計控制信息的披露，也不能局限于只對上市公司某一時期的信息披露。在我國上市公司內部控制信息披露的主要形式是內部控制報告，披露的主要信息包含了內部會計控制制度信息與內部管理控制制度信息，一份完整、動態(tài)、充分的內部控制報告足以提升上市公司的正面形象。應充分認識到內部控制管理在上市公司治理中的作用，完善內部控制機制和體系，不但可以抵御潛在經(jīng)營風險，更可有效發(fā)揮企業(yè)資源整體優(yōu)勢。

4.2 不斷完善外部監(jiān)管與強化公司自律

完善的外部監(jiān)管體系是確保上市公司所披露信息可靠性的重要保障。提升內部控制信息的真實性與可靠性，是市場監(jiān)管的自身要求。監(jiān)管機構應進一步加大監(jiān)管力度，加強對上市公司日常監(jiān)督檢查和內部控制信息披露的質量檢查，彌補監(jiān)管機構在持續(xù)披露階段， 事后審查和監(jiān)管的不足；注冊會計師應進一步提升專業(yè)勝任力，保持執(zhí)業(yè)的獨立性，對上市公司內部控制工作作出客觀、公正的評價；上市公司應進一步強化自身機構的有效運轉，加強對內部控制信息披露的監(jiān)督和問責，如實反映上市公司內部控制真實情況。上市公司所披露的信息，應該做到內容完整、數(shù)據(jù)可靠、信息真實。

4.3 加強內部控制體系建設

不斷完善上市公司各項規(guī)章制度，保證日常工作和管理的順利開展，促進各項政策的有效實施；合理設置組織機構，各崗位分工明確，權責利清晰；加強預算控制，保障財務目標實現(xiàn)；提高風險防范控制，有效規(guī)避經(jīng)營風險；建立資產(chǎn)保全措施，保證資產(chǎn)運行安全。有效的內部控制體系可以提高會計信息資料的正確性和可靠性、保護企業(yè)財產(chǎn)的安全完整、保證生產(chǎn)和經(jīng)營活動順利進行、保證企業(yè)既定方針的貫徹執(zhí)行。

4.4 加強內部控制關鍵環(huán)節(jié)管控信息披露

上市公司內部控制管控應將重點放在流程關鍵環(huán)節(jié)、舞弊高發(fā)領域，加大信息披露力度。將資金活動、資產(chǎn)管理事項作為監(jiān)督重點，加強日常監(jiān)督與專項監(jiān)督，確保資金流向清晰、資產(chǎn)安全有效運行。重點關注資金使用和流向，健全和完善現(xiàn)金流量管理；加強公司印章與票據(jù)的保管和使用管理，強化對采購業(yè)務、合同管理審查力度，規(guī)范日常業(yè)務管理；加強應收賬款、存貨等經(jīng)營資產(chǎn)管理，完善資產(chǎn)安全管理與資產(chǎn)質量管理機制，盤活閑置資產(chǎn)，對資產(chǎn)購買、保管、使用、處置等全流程監(jiān)控。

4.5 構建上市公司內部控制信息披露負面清單制度

在上市企業(yè)監(jiān)管體系中引入企業(yè)信用的“負面清單”計劃，以此來提升信息披露主體的信用能力。通過“負面清單”確定“黑名單”，實施“黑名單”特別管理措施，可以約束和規(guī)范披露主體的信息披露行為。

5 結束語

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展、上市公司的數(shù)量不斷增加，對上市公司信息披露也提出了新的要求。更加開放透明的資本市場的形成，不但需要有效的市場監(jiān)管，更需要上市公司完善的經(jīng)營和管理。盡管上市公司在內部控制信息披露方面還存在著諸多問題，但披露完整、真實、可靠的信息，仍是對一個具有投資價值的上市公司的最基本要求。因此，上市公司不僅要在持續(xù)盈利上下足功夫，更要在內部控制管理及信息的披露上做出更多實質性的改善，這是企業(yè)內在發(fā)展需要，更是新時代社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要。

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