摘 要：本文主要探討了在公司法中對于中小股東權(quán)益保護方面存在的問題，希望各相關(guān)研究人員以借鑒和參考。

關(guān)鍵詞：公司法；中小股東；權(quán)益保護

隨著我國市場經(jīng)濟不斷推進和發(fā)展，公司以上市公司形式吸收社會資金用以繼續(xù)擴大規(guī)模，但是在資金籌集的過程中，一些中小股東的權(quán)益往往受到忽視，經(jīng)常會受到上市公司虛假陳述以及其他關(guān)聯(lián)交易的負(fù)面影響，導(dǎo)致自身權(quán)益遭到損失。《公司法》中相關(guān)條款能夠為上市公司的中小股東的權(quán)益提供相應(yīng)的保障，但是在實際的執(zhí)行中也存在諸多的不足之處，本文對《公司法》里中小股東權(quán)益的保護問題進行了探討。

一、《公司法》中對中小股東權(quán)益保護所存在的缺陷

2014年我國頒布了新修訂的《公司法》，新《公司法》放寬了公司前置的條件，有利于激活市場的活力，但是在中小股東權(quán)益保護方面仍然存在諸多的缺陷。

1.中小股東知情權(quán)無法得到保障

在我國《公司法》中明確規(guī)定股東有查閱公司賬務(wù)的權(quán)利，主要的目的是為了保護股東的權(quán)益。但是這項法律規(guī)定缺乏實質(zhì)性的操作內(nèi)容，特別是中小股東知情權(quán)受到各種條件的限制。首先來說，《公司法》并沒有明確查閱上市公司賬簿的股東主體，沒有明確持股的時間以及持股的比例；第二，對中小股東查閱公司賬簿范圍缺乏明顯的界定，舉個例子來說，中小股東能否查閱上述公司的會計憑證一直以來是一個爭論的焦點，這樣就限制了中小股東知情權(quán)的行使；第三，中小股東的知情權(quán)在操作上缺乏實質(zhì)性的內(nèi)容；第四，公司法對行使知情權(quán)的相關(guān)法律的處境并沒有明確，如果中小股東的知情權(quán)利受到損害，那么很難通過法律途徑維護自己的合法權(quán)益。

2.表決權(quán)的回避制度

如果股東討論事項存在相關(guān)利害關(guān)系，那么股東就不具有決議的表決權(quán)，也被稱為表決權(quán)的回避制度。在公司實際實施的過程中，有效的利用變成回避制度能夠避免出現(xiàn)公司治理中資本多數(shù)的服從原則，能夠?qū)崿F(xiàn)對于中小股東的有效保護。但是我們應(yīng)該看到，在我國《公司法》對表決權(quán)回避制度規(guī)定還比較模糊，適用的范圍比較小，因此很難顧及到大多數(shù)的中小股東。《公司法》第16條規(guī)定，在關(guān)聯(lián)擔(dān)保協(xié)議中股東具有回避的義務(wù)。但是隨著現(xiàn)代企業(yè)之間合作愈加緊密，商業(yè)并購以及商業(yè)聯(lián)合的這種經(jīng)濟行為更加密切，因此各種關(guān)聯(lián)交易層出不窮，《公司法》對于表決權(quán)回避制度規(guī)定存在明顯的滯后性，并且難以有較大的適用范圍。在《公司法》中對上市公司的董事回避制度雖然作出了明確的規(guī)定，但是沒有對于非上市公司進行明確規(guī)定，因此正是由于公司法中表決權(quán)回避制度定義的模糊，在間接程度上造成了中小股東的權(quán)益難以受到保障。

二、為了維護中小股東的權(quán)益而完善公司法的建議

1.切實保障股東的知情權(quán)

《公司法》的規(guī)定中保障股東知情權(quán)，可以從以下幾個方面入手，第一，可以建立檢查人選請求權(quán)。如果在公司正常經(jīng)營的過程中，股東認(rèn)為公司的運作損害自身利益，那么可以享有檢查人選的請求權(quán)，由法院進行審核之后，相關(guān)法院可以指派專業(yè)調(diào)查人員，對公司的業(yè)務(wù)以及財務(wù)情況進行全面的摸排整理。知情權(quán)的保障可以參考日本的公司法，如果股東懷疑企業(yè)運營損害自身權(quán)益，那么只有具有一定比例持股的股東，可以向法院提出申請，這是保護中小股東知情權(quán)的一項救濟權(quán)利。另一方面，需要在公司法中完善股東的質(zhì)詢權(quán)，如果中小股東發(fā)現(xiàn)企業(yè)在運營過程中出現(xiàn)問題，那么可以及時向股公司的管理人員進行質(zhì)詢，并且要求公司管理人員改正錯誤的做法。在我國的《公司法》中，對于質(zhì)詢的權(quán)力行使的具體步驟以及程序等等并沒有經(jīng)過明確的解釋，因此缺乏實際的操作性，可以在以后的《公司法》的修訂過程中對這一條款進行詳加說明，增加其可操作性，這樣才能夠保障中小股東的知情權(quán)。

2.改進表決權(quán)回避制度

中小股東對企業(yè)進行投資最主要的目的是為了獲得相應(yīng)的經(jīng)濟回報，因此，在進行股東大會對公司的重大事務(wù)進行討論特別是直接關(guān)系到中小股民利益的決議審議的過程中，如果實行相應(yīng)的表決回避制度，那么會極大的影響股東的相關(guān)權(quán)益。如果采用表決權(quán)回避制度很有可能導(dǎo)致少數(shù)股東控制最終股東大會的決議。因此在日后《公司法》進行修改時，可以明確表決權(quán)回避制度的適用條件，防止大股東以其所持有的多數(shù)股份來侵害中小股東的合法權(quán)益，這樣才能夠提升中小股東在股東大會的影響力，充分發(fā)揮表決權(quán)回避制度，給中小股東帶來權(quán)益的保障。

三、結(jié)束語

《公司法》對小股東的權(quán)益保護主要體現(xiàn)在兩個方面，第一個是解決中小股東的權(quán)益保護與多數(shù)資本之間的相互矛盾，雖然多數(shù)資本原則能夠提升公司的決策效率，但是實際上多數(shù)資本原則更加保護的是大股東的利益，由于中小股東雖然人數(shù)眾多，也能夠享有一定的表決權(quán)，但是由于其所占股份有限，因此難以起到?jīng)Q定性的作用，存在剝奪中小股東權(quán)益的行為。第二，我國的《公司法》并沒有明確股權(quán)平等的原則，如果在形式上堅持股權(quán)平等，而沒有實質(zhì)性的操作，那么所謂的平等就沒有意義。我國的《公司法》對中小股東權(quán)益保護有諸多不足之處，應(yīng)該加以改進和完善。

參考文獻：

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[2]梁甜甜.論外資并購中我國中小股東權(quán)益的保護[J].赤峰學(xué)院學(xué)報（自然科學(xué)版），2017（09）

作者簡介：

王文竹（1992～ ），女，漢族，山東平度人，目前學(xué)士學(xué)位，學(xué)士學(xué)位金融方向，在讀碩士學(xué)位，經(jīng)濟法方向。