楊晴

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的迅速發(fā)展，我國對外開放程度不斷加大，對中國企業(yè)發(fā)展提出了新的更高的跨境并購要求。本文在闡述跨境并購與海外并購基金等基本理論的基礎(chǔ)上，對我國跨境并購及并購基金的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行整體的概述和分析；然后，結(jié)合金科文化跨境收購“會說話的湯姆貓”的案例進(jìn)行具體分析并結(jié)合金科文化跨境并購Outfit7的案例對跨境并購給予啟示與建議。

關(guān)鍵詞：跨境并購；金科文化；Outfit7；“一帶一路”

一、我國企業(yè)跨境并購狀況

中國跨境并購2016-2017年交易量如圖1所示。

2014年我國二級市場的大幅整頓，極大的打擊了市場積極性，導(dǎo)致資本市場出現(xiàn)大范圍的震蕩。直到證監(jiān)會出臺了暫緩工PO發(fā)行的決定，這才給并購帶來了新的契機(jī)，同時呈現(xiàn)出新的投資發(fā)展趨勢。在經(jīng)歷了2016年中國企業(yè)跨境并購交易的突飛猛進(jìn)之后，2017年對中國企業(yè)境外投資并購活動來說是呈現(xiàn)回歸態(tài)勢的一年。2017年共有400宗跨境并購交易，其中312宗披露金額，總額達(dá)1480億美元。其中交易數(shù)量較上一年下降了1.7%，總金額較上一年下降了28%。

目前，我國大部分的上市公司都面臨著一個通病，那就是自身主營業(yè)務(wù)規(guī)模比較小，盈利能力低下，同時又承受著來自我國資本市場上許多利益相關(guān)方對公司業(yè)績要求的巨大壓力，在這樣的窘境下，我國上市企業(yè)函需利用海外并購來提升自己的價值。

二、金科文化利用海外并購基金并購Outfit 7案例介紹

（一）并購主體

金科文化，是一家互聯(lián)網(wǎng)娛樂發(fā)展的高科技企業(yè)，擁有移動游戲業(yè)務(wù)、精細(xì)化工新材料并行的雙業(yè)上市公司。Outfit7，該公司主要依靠廣告盈利，Outfit 7“會說話的湯姆貓家族”系列移動應(yīng)用下載量累計超過60億次，為全球最大的移動互聯(lián)網(wǎng)流量平臺之一。

（二）并購過程

1.海外并購基金聯(lián)合“聯(lián)合好運(yùn)”十億美元收購Outfit 7

2016年12月28日，境外并購基金United Luck Group Holdings Limited（“聯(lián)合好運(yùn)集團(tuán)控股有限公司”，簡稱“聯(lián)合好運(yùn)”）出資10億美元收購了Outfit 7的100%股權(quán)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖如圖1所示。

聯(lián)合好運(yùn)的交易不屬于跨境并購，不需國內(nèi)監(jiān)管部門審批。收購時，聯(lián)合好運(yùn)的股東歐亞平、CNBC分別對其持股95%、5%。CNBC為境外主體。

2.金科文化低價收購聯(lián)合好運(yùn)35%的股份

2017年1月24日，金科文化與聯(lián)合好運(yùn)簽署了《關(guān)于收購Outfit 7 Investment Limited 100%股權(quán)之框架協(xié)議》，約定金科文化以不低于10億美元收購聯(lián)合好運(yùn)持有的Outfit 7的100%股權(quán)。本次交易的支付方式包括但不限于發(fā)行股份購買資產(chǎn)（股份支付）或現(xiàn)金支付，由雙方根據(jù)后續(xù)協(xié)商確定具體交易方案。

就在意向協(xié)議簽署之前，2017年1月12日，上市公司全資子公司金科香港收購歐亞平持有的聯(lián)合好運(yùn)10%股權(quán)。此次交易對價為0.5萬美元，定價依據(jù)為聯(lián)合好運(yùn)實繳出資為5萬美元。這一交易的主要目的為實現(xiàn)金科文化與聯(lián)合好運(yùn)、Outfit 7的合作，從而是得聯(lián)合好運(yùn)的股東綁定金科文化這一交易方。由于聯(lián)合好運(yùn)較高的債務(wù)負(fù)擔(dān)，可推測聯(lián)合好運(yùn)各股東退出意愿較強(qiáng)烈。

2017上半年，跨境并購監(jiān)管收緊，3億美元以上的跨境并購項目審批壓力較大，而假如采取現(xiàn)金收購方式，本次交易金額最高可超過10億美元。2017年3月24日，上市公司Outfit 7簽署了《諒解備忘錄》：上市公司將成為Outfit 7的APP在中國的獨(dú)家發(fā)行商、成為Outfit 7在中國的游戲運(yùn)營商。2017年6月7日，金科香港收購歐亞平持有的聯(lián)合好運(yùn)25%股權(quán)。此次交易對價為1.25萬美元，定價依據(jù)為聯(lián)合好運(yùn)實繳出資為5萬美元。通過兩次收購，上市公司以1.75萬美元收購了聯(lián)合好運(yùn)35%股份，并間接持有Outfit 7的35%股份。

3.過橋收購方案

金科文化的大股東、二股東聯(lián)合外部投資者增資兩個過橋收購主體，并通過兩個過橋收購主體收購了Outfit 7的控股權(quán)。境內(nèi)投資者將過橋收購主體出售給上市公司，與上市公司進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易，可實現(xiàn)換股退出。

2017年5月24日，聯(lián)合好運(yùn)于英屬維爾京群島分別設(shè)立Lily和Ryuki。2017年6月5日，聯(lián)合好運(yùn)與Lily、Ryuki簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定聯(lián)合好運(yùn)分別將其持有的Outfit 7的28%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給Lily、Ryuki。

2017年8月10日，杭州逗寶、上虞碼牛分別作價2.996億美元，收購了聯(lián)合好運(yùn)持有的Lily、Ryuki的100%股份，并間接取得了Outfit 7的28%股份。這兩個境內(nèi)主體的收購金額恰好小于3億美元，而且分別取得發(fā)改委、商務(wù)部的備案。

三、金科文化利用并購基金并購Outfit 7案例分析

（一）并購基金為海外并購提供金融資本

在交易時，跨境并購的監(jiān)管較為嚴(yán)格，上市公司資金出境困難，直接收購標(biāo)的幾乎是不可能的，而海外并購基金可以解決融資與資金出境難的交易。

2017年1月，上市公司就與聯(lián)合好運(yùn)簽署了關(guān)于收購Outfit 7的100%股權(quán)的協(xié)議。也就是說，從那時起，上市公司就打算將Outfit 7收入囊中了。但鑒于當(dāng)時資金出境壓力比較大，上市公司遲遲沒有啟動對于Outfit 7的收購。直到2017年5月，才通過設(shè)立并購基金，逐步完成對于標(biāo)的的收購。此次交易的特別之處是設(shè)置了兩個海外并購基金，分別承接了Outfit 7的28%的股份。而這兩個境內(nèi)主體的收購金額恰好小于3億美元，這樣，只需要在地方進(jìn)行ODI備案即可。否則，上市公司就要因此錯失掉一個非常好的并購機(jī)會了。

（二）并購基金有助于降低海外并購風(fēng)險

中國企業(yè)跨境收購時，往往有著許多不確定因素，如文化差異導(dǎo)致的并購失敗、企業(yè)的戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)不同導(dǎo)致的并購失敗以及信息不對稱風(fēng)險等。并購基金在規(guī)避這些不確定因素方面可以發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢，有效降低并購失敗的概率。企業(yè)進(jìn)行海外并購的動機(jī)主要是獲取他國企業(yè)的各種資源優(yōu)勢，例如獲取自然資源、品牌、技術(shù)，讓自己在市場競爭中有更強(qiáng)的競爭力。并購基金在解決政治風(fēng)險方面可以發(fā)揮自身的優(yōu)勢，它可以通過不同手段繞開政治壁壘，解決東道國的政治風(fēng)險。

四、啟示與建議

（一）充分運(yùn)用并購基金參與海外并購

我國上市企業(yè)可以采取各種各樣的方式利用并購基金參與并購，一是只提供資金解決融資難題，具體方式有債券和股權(quán)兩種；二是企業(yè)與基金達(dá)成戰(zhàn)略合伙人，擁有相同的戰(zhàn)略目標(biāo)——增加標(biāo)的企業(yè)的盈利能力，并購基金協(xié)調(diào)中間事務(wù)，在達(dá)到預(yù)期目標(biāo)之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出獲利。

（二）借助政策機(jī)遇發(fā)展本土并購基金

隨著并購基金的優(yōu)點越來越突出，國家也開始更加關(guān)注本土并購基金的發(fā)展，證監(jiān)會隨后也明確表示“將與發(fā)展改革委員會一起全力敦促組建并購基金”。我國進(jìn)一步放松監(jiān)管限制，使得設(shè)立并購基金可以更加簡便快捷。

（三）充分利用“一帶一路”倡議下跨境并購的新機(jī)遇

相對于制造業(yè)，我國文化娛樂企業(yè)的海外并購起步較晚。金科文化利用并購基金在跨境并購Outfit 7公司的整個交易過程中表現(xiàn)出來的戰(zhàn)略眼光、應(yīng)變能力和談判策略，對于我國企業(yè)融入“一帶一路”具有較強(qiáng)的示范效應(yīng)。

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（作者單位：遼寧大學(xué)）