劉鳳委

商譽(yù)，通常被認(rèn)為是能夠在未來期間為企業(yè)帶來超額利潤的一項資產(chǎn)，但該項資產(chǎn)屬于購買價格與被投資企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的倒擠差額，因此屬于不可辨認(rèn)資產(chǎn)。隨著上市公司并購重組活動激增，商譽(yù)呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長，僅2013年至2016年A股上市公司商譽(yù)就從1700億元升至近1萬億元，增長5倍；至2018年6月，商譽(yù)達(dá)14546億元。其中計算機(jī)、通信等行業(yè)表現(xiàn)更為明顯，這些行業(yè)具有輕資產(chǎn)特征，其主要價值難以通過固定資產(chǎn)等可辨認(rèn)資產(chǎn)來體現(xiàn)，因此較高的并購商譽(yù)具有其內(nèi)在合理性。

有很多不合理因素在催生商譽(yù)資產(chǎn)泡沫。一方面是會計確認(rèn)因素，另一方面，并購高溢價支付亂象是更關(guān)鍵的原因。實際上，公司真正的價值是可持續(xù)發(fā)展的價值，是隱藏在公司組織背后的知識、組織體系等能夠持續(xù)帶來現(xiàn)金流量的能力。譬如國際上，基于個人核心競爭力為基礎(chǔ)的咨詢公司模式很難上市定價。

商譽(yù)資產(chǎn)泡沫的存在，給企業(yè)正常經(jīng)營業(yè)績帶來沉重負(fù)擔(dān)，商譽(yù)也為企業(yè)盈余管理帶來更多空間。由于會計準(zhǔn)則中有關(guān)商譽(yù)減值測試方法操作性不強(qiáng)，上市公司利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理的現(xiàn)象頻發(fā)。一些公司為了確保業(yè)績增長，即使明知收購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期，也憑借一紙評估報告拒絕計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。更有一些公司在扭虧無望的情況下，一次性計提大額商譽(yù)減值。

為化解商譽(yù)風(fēng)險，并購企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎評估并購標(biāo)的，在并購前對被并方所處的行業(yè)背景、未來的盈利能力、財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營穩(wěn)定性及風(fēng)險進(jìn)行充分的調(diào)查、分析；選擇并購方式時，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)斟酌并購條款，盡可能地降低企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險；并購之后要積極推動企業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，成功的整合是化解商譽(yù)風(fēng)險的關(guān)鍵。

從會計處理角度來看，上市公司必須通過強(qiáng)化信息披露來降低風(fēng)險?，F(xiàn)有上市公司僅籠統(tǒng)披露經(jīng)測試后未發(fā)生商譽(yù)減值，沒有披露商譽(yù)減值測試的過程、參數(shù)等信息，投資者無從得知不計提減值是否妥當(dāng)。有的公司在財報中披露商譽(yù)已發(fā)生重大減值，但在附注中未完整披露商譽(yù)減值測試的相關(guān)假設(shè)、參數(shù)及具體計算過程。商譽(yù)信息披露規(guī)則落實不到位，為上市公司借助商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤留下了操作空間。即使對已經(jīng)聘請了評估機(jī)構(gòu)對商譽(yù)進(jìn)行減值評估測試的公司，也應(yīng)充分披露評估報告及評估說明全文。