韓軍林

摘要：近些年我國出現(xiàn)借殼上市這一新生物，它相對(duì)于IPO有很多突出的優(yōu)點(diǎn)，能夠避免IPO排隊(duì)，審核進(jìn)程不確定性大，市盈率受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政手段指導(dǎo)的影響。借殼上市這一資本擴(kuò)張模式的決策成本比一般并購低，買殼直接成本也較低，許多中小企業(yè)都看到買殼上市所帶來的成本效益，躍躍欲試。借殼上市的會(huì)計(jì)處理方法有很多，如購買法，反向購買法（僅上市公司），權(quán)益結(jié)合法，他們之間的所帶來的經(jīng)濟(jì)后果是不同的。

關(guān)鍵詞：借殼公司；會(huì)計(jì)處理；方法

一、借殼上市的會(huì)計(jì)處理方法選擇

（一）上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)，且構(gòu)成企業(yè)合并

構(gòu)成業(yè)務(wù)是指借殼上市企業(yè)能夠開展獨(dú)立核算業(yè)務(wù)，獨(dú)立形成利潤。結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和實(shí)際操作情況來看，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的大多是同一控制下的企業(yè)合并。對(duì)于非同一控制情況下的借殼企業(yè)支付方式有購買法和反向購買法。購買法下的借殼企業(yè)主要以貨幣資金支付和權(quán)益性證券等進(jìn)行企業(yè)合并；反向購買法下的借殼企業(yè)主要以上市公司發(fā)行的權(quán)益性證券與股權(quán)置換方式的方式進(jìn)行。

（二）上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)

不構(gòu)成業(yè)務(wù)是指借殼上市公司的業(yè)務(wù)被置換出上市公司，借殼公司原有業(yè)務(wù)在上市公司繼續(xù)，參與合并的所有者交換了他們的風(fēng)險(xiǎn)和利益，上市公司是借殼公司的延續(xù)，原有賬面價(jià)值作為合并后凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)價(jià)順理成章?，F(xiàn)如今我國市場定價(jià)功能相對(duì)較弱，權(quán)益結(jié)合法能夠提供較為真實(shí)可靠的會(huì)計(jì)信息，而且操作簡單。權(quán)益性交易又稱資本性交易，具體是指所有者利用自身身份進(jìn)行交易的過程，值得注意的是，權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)發(fā)生合并時(shí)，不確認(rèn)損益，將所發(fā)生的成本費(fèi)用直接確認(rèn)為所有者權(quán)益。

二、借殼上市會(huì)計(jì)處理方法分析

例：A公司是一家食品類上市公司，面臨虧損，B公司則是一家民營農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，發(fā)展勢(shì)頭良好。B公司為了獲得更好的發(fā)展前景，迫切需要借殼A公司上市。假設(shè)在合并當(dāng)天，A公司的凈資產(chǎn)為15000萬元，同時(shí)股本數(shù)為10000萬股；而B公司凈資產(chǎn)總額高達(dá)45000萬元，是A公司的3倍，并且股本總數(shù)多達(dá)40000萬股，是A公司的4倍，同時(shí)，其凈資產(chǎn)公允價(jià)值也達(dá)到120000萬元，B公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間的巨大差異主要在于固定資產(chǎn)和存貨方面；在A公司和B公司之外還有一家c公司，c公司控制了B公司所有股份。在具體的借殼上市過程中，A公司和B公司首先進(jìn)行資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換形成105000萬元的巨大差額，這一差額需要A公司通過向B公司增發(fā)股票予以彌補(bǔ)。假設(shè)A公司增發(fā)了8750萬股普通股，每股股價(jià)為12元，這樣A公司就獲得了B公司100%的股權(quán)。

（一）權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為參與合并的雙方通過股權(quán)交換以形成所有者權(quán)益的聯(lián)合，不屬于資產(chǎn)的交易。權(quán)益結(jié)合法有一個(gè)特點(diǎn)，那就是合并之后，股東在新企業(yè)中的股權(quán)相對(duì)不變。權(quán)益結(jié)合法在賬目上不確認(rèn)商譽(yù)，適用于同一控制下的企業(yè)合并。

在上述案例中，如果A公司的控股股東是C公司，A公司和B公司被同一家企業(yè)所控制，這種借殼上市是一般所說的買殼上市，在具體進(jìn)行交易的時(shí)候，C公司先在資本市場上實(shí)現(xiàn)對(duì)A公司的控制，并實(shí)現(xiàn)控制之后向A公司注入B公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。從C公司的角度來看，A公司和B公司合并前后，C公司所控制的凈資產(chǎn)價(jià)值并沒有發(fā)生明顯變化，因此合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以A公司和B公司賬面數(shù)為基準(zhǔn)進(jìn)行編制，在編制過程中不確認(rèn)商譽(yù)，同時(shí)也不影響未來利潤。

（二）購買法

購買法將企業(yè)合并視為購買企業(yè)以一定的對(duì)價(jià)購買被合并企業(yè)的機(jī)器設(shè)備、廠房、存貨等資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)被合并企業(yè)所有負(fù)債的一種經(jīng)濟(jì)行為。在購買法下，按照合并時(shí)的公允價(jià)值計(jì)算被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)，同時(shí)將支付對(duì)價(jià)超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分確認(rèn)為商譽(yù)并分期攤銷。

在上述案例中，如果A公司和B公司被不同的主體所控制，且我國會(huì)計(jì)理論界尚未提出反向購買法，那么在原則上，B公司借殼A公司上市應(yīng)該按照購買法進(jìn)行處理。通過計(jì)算可以得出，A公司的合并成本為105000萬元（8750×1

21，與B公司置換資產(chǎn)之后所形成的凈資產(chǎn)的價(jià)值相等，這樣就不必確認(rèn)商譽(yù)。在購買法下，合并報(bào)表是以A公司的賬面價(jià)值以及B公司的公允價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行編制的，而B公司賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間存在65625萬元（75000～105000/120000）的差異，這一巨大差異主要是由固定資產(chǎn)、存貨所引起，在未來這一差異將會(huì)攤銷到生產(chǎn)成本之中，從而會(huì)吞噬企業(yè)未來的凈利潤。

（三）反向購買法

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》進(jìn)行了非常明確的規(guī)定，如果是非同一控制下企業(yè)合并，通過發(fā)行權(quán)益性證券購買另一家企業(yè)的股權(quán)，是法律意義上的購買方，但是其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后為被購買方控制，因此是會(huì)計(jì)意義上的被購買方。

對(duì)于上述案例，B公司若模擬發(fā)行股票，將發(fā)行股票的公允價(jià)值作為B公司的并購成本，在具體交易中，B公司應(yīng)該按以下方法來確定模擬發(fā)行股票的數(shù)量。增發(fā)股票之后，A公司原股東持股比例應(yīng)為53.33%（10000/18750），應(yīng)與B公司模擬發(fā)行股票后的占股比例相等。A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為15000萬元，因此確定的合并商譽(yù)為104985萬元。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，通過企業(yè)合并形成的商譽(yù)不能攤銷，而必須在每年年末進(jìn)行減值測(cè)試，因此在這種方法下，企業(yè)合并將產(chǎn)生巨額商譽(yù)，這對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展不利。

三、借殼公司上市會(huì)計(jì)處理方法的優(yōu)化策略

（一）進(jìn)一步完善我國相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

目前我國雖然制定了企業(yè)借殼上市的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但很多問題還是缺乏明確規(guī)定。第一，企業(yè)在進(jìn)行借殼上市會(huì)計(jì)處理方法的選擇時(shí)，需要就被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)進(jìn)行判斷，但目前已有的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于構(gòu)成業(yè)務(wù)的認(rèn)定缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，而其認(rèn)定直接關(guān)系到會(huì)計(jì)處理方法的選擇，因此相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)進(jìn)一步對(duì)“業(yè)務(wù)”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行細(xì)化，以防止企業(yè)對(duì)會(huì)計(jì)判斷的濫用。第二，要明確權(quán)益性交易原則的概念。我國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則雖然提到了權(quán)益性交易原則的概念，但是缺乏對(duì)其含義的進(jìn)一步解釋，這樣容易導(dǎo)致將權(quán)益性交易法和權(quán)益結(jié)合法混為一談。為了避免這一問題，我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需要進(jìn)一步做出修訂，以明確權(quán)益結(jié)合法及權(quán)益性交易法的內(nèi)涵和外延，并通過一些指南和解釋將二者加以嚴(yán)格區(qū)別。

（二）做好整合前后的財(cái)務(wù)監(jiān)管工作

借殼上市涉及較為復(fù)雜的會(huì)計(jì)處理工作，因此借殼上市企業(yè)必須做好整合前后的財(cái)務(wù)監(jiān)管工作。財(cái)務(wù)整合涉及多方利益主體，要成功地進(jìn)行財(cái)務(wù)整合，避免收購之后發(fā)現(xiàn)賬面上未曾顯示的負(fù)債和不良資產(chǎn)，借殼企業(yè)有必要在整合前對(duì)殼企業(yè)的資產(chǎn)狀況進(jìn)行非常詳細(xì)的審查，從而對(duì)殼公司的資產(chǎn)和負(fù)債狀況進(jìn)行非常詳細(xì)和準(zhǔn)確的了解。不僅在收購前要對(duì)殼公司的財(cái)務(wù)狀況有一個(gè)詳細(xì)的了解，在收購之后，也有必要對(duì)該公司進(jìn)行財(cái)務(wù)控制，借殼企業(yè)可以選擇融合模式或者移植模式對(duì)殼公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行控制。只有通過事前詳細(xì)而又準(zhǔn)確的資產(chǎn)調(diào)查以及事后充分到位的財(cái)務(wù)控制，借殼上市之后，企業(yè)才能夠正常高效地運(yùn)轉(zhuǎn)。

（三）設(shè)置專門的中介機(jī)構(gòu)并加強(qiáng)政府引導(dǎo)

借殼上市的整個(gè)操作過程也十分復(fù)雜，整個(gè)實(shí)務(wù)操作要用到多個(gè)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)。因此，需要專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)提供有效的預(yù)算規(guī)劃和實(shí)施方案，而非企業(yè)單槍匹馬就能完成的。同時(shí)這也是一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)和收益都居高不下的業(yè)務(wù)，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)和違約風(fēng)險(xiǎn)等都有可能導(dǎo)致并購失敗。因此，在借殼上市過程中，風(fēng)險(xiǎn)分析是企業(yè)必須進(jìn)行的準(zhǔn)備工作。

四、結(jié)束語

我國當(dāng)前正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要階段，借殼上市作為一種資本運(yùn)作手段，在產(chǎn)業(yè)并購，促進(jìn)資源整合方面發(fā)揮了積極作用，因此借殼企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)借殼上市的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方式予以充分的了解，遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，選擇合適的會(huì)計(jì)處理方式，滿足資本市場監(jiān)管的需要，也為企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)行市值管理奠定良好的基礎(chǔ)。

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