>中交上海航道勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司 陸毅明

這些年以來，隨著我國企業(yè)的發(fā)展和壯大，企業(yè)對(duì)資金的需求也在不斷的增加。許多企業(yè)僅靠內(nèi)源融資已經(jīng)無法促進(jìn)高速發(fā)展企業(yè)對(duì)資金的需求，因此外源融資無疑是很多企業(yè)考慮的融資手段。

因此，反向購買作為一種特殊上市融資形式，是在高速發(fā)展的市場(chǎng)環(huán)境下產(chǎn)生的。作為企業(yè)進(jìn)行并購和重組的創(chuàng)新，提供企業(yè)的融資渠道，越來越引起人們的重視。

1 三六零科技借殼江南嘉捷案例分析

1.1 本次交易的具體方案

三六零的借殼方案大體上分為三步，任何一項(xiàng)如果沒有獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)都不允許實(shí)施。

1.1.1 重大資產(chǎn)出售

江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機(jī)電全部股權(quán)之外的資產(chǎn)、負(fù)債、人員等所有權(quán)利義務(wù)都統(tǒng)一轉(zhuǎn)移至了嘉捷機(jī)電。這就直接導(dǎo)致了江南嘉捷轉(zhuǎn)變成了控股性的平臺(tái)公司，享有100%的嘉捷機(jī)電的股權(quán)(資產(chǎn)劃轉(zhuǎn))。

江南嘉捷轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電全部股權(quán)，江南嘉捷通過資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式，以18.72億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電全部股權(quán)。其中江南嘉捷的實(shí)際控制人金志峰、金祖銘父子以16.9億元的現(xiàn)金出資，購買嘉捷機(jī)電90.29%股權(quán)(子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓)。

1.1.2 重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)

江南嘉捷將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零科技100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易，重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分作價(jià)為5,023,462.58萬元，由上市公司江南嘉捷以定向增發(fā)股份的方式，向三六零全體股東處購買(置換差額發(fā)股)。

本次發(fā)行股份所確定的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即7.89元/股，向三六零全體股東發(fā)行6,366,872,724股。由于江南嘉捷現(xiàn)有的股本總數(shù)不足4億，所以在三六零全體股東認(rèn)購增發(fā)的股票后，根據(jù)交易結(jié)果，周鴻祎等一致行動(dòng)人控股上市公司達(dá)到了63.7%，形成了對(duì)江南嘉捷的反向控制(發(fā)行股份購買資產(chǎn))。

1.2 判斷會(huì)計(jì)上購買方與被購買方的分析

筆者認(rèn)為，這是一個(gè)“蛇吞象”的并購，根據(jù)“反向購買法”的定義描述，即非同一控制下的企業(yè)合并，采用發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的交易方式得以實(shí)現(xiàn)，控制權(quán)的反向轉(zhuǎn)移，三個(gè)條件均同時(shí)滿足。江南嘉捷將資產(chǎn)全部置出，作價(jià)18.72億元；置入三六零資產(chǎn)，作價(jià)503.16億元；重組完成后，原江南嘉捷股東持股比例被稀釋至5.88%，其中原江南嘉捷實(shí)際控制人金氏父子持股1.74%。

因此，筆者得出結(jié)論，江南嘉捷為法律上的母公司，會(huì)計(jì)上的被購買方；三六零為法律上的子公司，會(huì)計(jì)上的購買方。

1.3 是否構(gòu)成業(yè)務(wù)及會(huì)計(jì)方法選擇的分析

本案例中，江南嘉捷為了處理為“凈殼”，采取資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),資產(chǎn)置換將江南嘉捷變?yōu)橐患铱毓尚云脚_(tái)公司。江南嘉捷把一切資產(chǎn)、負(fù)債等甩賣給了嘉捷機(jī)電，上市主體只剩下一個(gè)干凈的“殼”，等待裝入三六零的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

江南嘉捷在正式重組交易完成后，不再經(jīng)營原有業(yè)務(wù)，并沒有保留下來的資產(chǎn)負(fù)債組合，所有業(yè)務(wù)均為買殼方注入的新業(yè)務(wù)。所以關(guān)于“構(gòu)成業(yè)務(wù)”的判斷條件，因此本案例屬于，不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，在購買日適用權(quán)益性交易法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

1.4 合并成本及商譽(yù)確定的問題

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，江南嘉捷評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)評(píng)估值187,179.75萬元。合并前江南嘉捷原股本39,718.2443萬股。因此，計(jì)算每股公允價(jià)值=187179.75÷39,718.2443=4.71元/股。

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，三六零評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估值5,041,642.33萬元，合并前三六零科技原股本200,000萬股。因此，三六零科技公司擬發(fā)行權(quán)益證券公允價(jià)值=5041642.33÷200000=25.21元/股。

下面從兩個(gè)不同角度出發(fā)，分析本次案例的合并成本和商譽(yù)，并取第一種結(jié)果作為結(jié)論。

1.4.1 從三六零科技公司全體股東角度確認(rèn)合并成本和商譽(yù)

將三六零科技公司全體股東作為整體，計(jì)算三六零科技公司本次交易合并成本，交易前三六零科技公司全體股東持股100%，合并后持股比例變?yōu)?00%－5.88%(原江南嘉捷股東持股比例)=94.12%。三六零科技公司模擬發(fā)行數(shù)量=200,000/94.12%－200,000=12495萬股。

合并成本=12495萬股×25.21元/股=314,991萬元。從三六零全體股東角度，本次交易合并成本為31億元。

依據(jù)我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如果構(gòu)成業(yè)務(wù)，按反向購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，則確認(rèn)商譽(yù)=314991－187179.75=127,811.25萬元。12.8億元巨額商譽(yù)一旦出現(xiàn)減值，將給企業(yè)未來業(yè)績帶來巨大影響。而本次交易，交易雙方有意無意的已將上市公司處理為“凈殼”，屬于不構(gòu)成業(yè)務(wù)，適用于權(quán)益性交易原則，這也使得三六零直接避免了巨額的商譽(yù)負(fù)擔(dān)，直接確認(rèn)為所有者權(quán)益，同樣使得合并報(bào)表中凈資產(chǎn)水平下降。

1.4.2 從周鴻祎、奇信志成和天津眾信構(gòu)成的一致行動(dòng)人角度確定合并成本

本次交易，會(huì)計(jì)上購買方為三六零科技，周鴻祎、奇信志成和天津眾信構(gòu)成的一致行動(dòng)人，合計(jì)持有三六零科技公司股權(quán)67.68%。相當(dāng)于成為了一致行動(dòng)關(guān)系，為了取得上市資格放棄了對(duì)三六零科技公司3.98%的控制權(quán)。視同放棄67.68%－63.7%=3.98%的控制權(quán)，所應(yīng)支付對(duì)價(jià)。反向購買中，法律上子公司的合并成本指的是通過發(fā)行權(quán)益性證券的方式獲得的股權(quán)比例，模擬發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量與其公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算后得出的最終結(jié)果。

計(jì)算周鴻祎、奇信志成和天津眾信構(gòu)成的一致行動(dòng)人模擬發(fā)行數(shù)量=200,000×（51.78%+12.9%+3%=67.68%）/63.7%－200,000×67.68%=135360/63.7%－135360=77,136萬股。合并成本=77136萬股×25.21元/股=1,944,600萬元。從一致行動(dòng)人角度，本次交易合并成本高達(dá)了194億元，并不十分符合本次交易實(shí)質(zhì)。

1.5 不同會(huì)計(jì)方法的會(huì)計(jì)后果比較

1.5.1 正向購買法的會(huì)計(jì)后果

本案例中，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日，三六零歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值 5,041,642.33萬元。假設(shè)這些資產(chǎn)的折舊年限為15年，每年折舊247,310萬元。

根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，三六零全體股東承諾：標(biāo)的資產(chǎn)在2017年、2018年、2019年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(本協(xié)議內(nèi)簡稱為“凈利潤”)分別不低于220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元。每年折舊部分占2017年、2018 年、2019年均凈利潤的112%，85.3%，65.1%。

綜上所述，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值增值部分引起的折舊占比非常高，甚至超過了業(yè)績承諾的凈利潤，這對(duì)于企業(yè)的業(yè)績產(chǎn)生嚴(yán)重的削弱，因此一般來說，交易雙方不會(huì)傾向采用這種方法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

1.5.2 反向購買法與權(quán)益性交易法的會(huì)計(jì)后果

兩者之間判別主要取決于交易后“是否構(gòu)成業(yè)務(wù)”分析，本次交易為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，會(huì)計(jì)處理方法為“權(quán)益性交易法”。

因此，權(quán)益性交易法下，先用與反向購買法完全相同的方法計(jì)算差額。然后，再采用沖減的方式，沖減部分資本公積，如果資本公積的數(shù)額被完全沖減以后仍就不足，則需要沖減盈余公積和未分配利潤。

以2017年6月30日為基準(zhǔn)，三六零科技2017年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1,377,543萬元。江南嘉捷2017年6月30日的歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為187,179.75萬元。

因此，從三六零科技公司全體股東角度，計(jì)算得到的差異，將沖減合并資產(chǎn)負(fù)債表中列示的資本公積12.8億元，此舉將會(huì)大幅降低合并報(bào)表層面的所有者權(quán)益，同時(shí)大幅提高凈資產(chǎn)收益率。

1.5.3 結(jié)論分析

在本次借殼上市交易中，上市公司的實(shí)際控制權(quán)最終是由借殼方(三六零科技)掌握，三六零科技應(yīng)該作為上市企業(yè)存續(xù)主體的長期延續(xù)。此時(shí)，從會(huì)計(jì)上合并方向來看，借非凈殼上市已經(jīng)構(gòu)成了會(huì)計(jì)上的反并購，根據(jù)我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，本案例中符合反向購買的定義，同時(shí)在購買日應(yīng)采用權(quán)益性交易法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，而不是正向購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

2 完善反向購買法會(huì)計(jì)處理問題的建議

2.1 進(jìn)一步細(xì)化反向購買的定義

反向購買的形式呈現(xiàn)出多樣性，除了純粹的定向增發(fā)換股的合并形式，反向購買不可能不采用其他形式，例如交易雙方結(jié)合資產(chǎn)置換等形式共同進(jìn)行。誠如本案例中，江南嘉捷將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零科技100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換后，差額部分作價(jià)為5,023,462.58萬元，然后再由江南嘉捷以定向增發(fā)股份的方式，向三六零全體股東進(jìn)行股權(quán)置換，雖然實(shí)質(zhì)上符合反向購買的定義，但是當(dāng)前我國準(zhǔn)則對(duì)該種形式的規(guī)范并不具體。

筆者認(rèn)為，準(zhǔn)則制定部門要求對(duì)反向購買常用的“權(quán)益互換”形式和內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)劃分，使合并企業(yè)雙方具有更完善的公平性和限制性。

2.2 妥善處理巨額商譽(yù)

當(dāng)前國內(nèi)在進(jìn)行反向購買法，計(jì)算得出的商譽(yù)，包括了購買方與少數(shù)股東共同承擔(dān)的金額，即“全部商譽(yù)法”。而傳統(tǒng)企業(yè)合并時(shí)，采用了“部分商譽(yù)法”，商譽(yù)的值僅僅只是母公司承擔(dān)的商譽(yù)，并不包含少數(shù)股東承擔(dān)的部分。

筆者建議，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)統(tǒng)一口徑，這樣能夠有效減輕反向購買中巨額商譽(yù)減值后，對(duì)企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的巨大沖擊。本案例中，筆者假定是構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，按現(xiàn)行國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則方法計(jì)算，三六零科技公司將確認(rèn)高達(dá)12.8億元的商譽(yù)，如果統(tǒng)一商譽(yù)計(jì)算口徑，商譽(yù)減值準(zhǔn)備將以購買方承擔(dān)的份額12.8×94.12%=12億元為限，減少8千多萬元。

2.3 增強(qiáng)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定的可操作性

現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在業(yè)務(wù)中相對(duì)粗略，如果反向購買中被購買方不具備投入、加工、產(chǎn)出能力，后者并不能給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，但是在合并后稍加調(diào)整，被購買方原有資產(chǎn)卻又能夠運(yùn)行或者盈利。此情況，實(shí)質(zhì)上被購買方是能構(gòu)成業(yè)務(wù)的。因此，要從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)出發(fā)，細(xì)化業(yè)務(wù)定義標(biāo)準(zhǔn)。否則，在當(dāng)前及之后一段時(shí)間內(nèi)，權(quán)益性交易法將成為借殼上市企業(yè)在會(huì)計(jì)處理中最首先采用的方法。

3 結(jié)語

綜上所述，我國反向購買理論在逐步的走向完善，但仍在部分概念上界定不足，給實(shí)務(wù)帶來兩者之間的選項(xiàng)，誤導(dǎo)信息不對(duì)稱的投資者。所以，筆者希望盡快完善理論，指導(dǎo)實(shí)踐，使得反向購買會(huì)計(jì)處理更加有章可循，保障合并會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。同時(shí)，配套關(guān)于反向購買法律，稅收等政策體系，在多個(gè)層面引導(dǎo)下健康發(fā)展。

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