赫爾穆特·科爾曼 蘇明月

我們今年的專欄文章專注于治理，提起治理人們通常會(huì)聯(lián)想到大組織和大機(jī)構(gòu)。我們?cè)谶@里提出的問題是：企業(yè)只有第一代一位創(chuàng)始人是否也需要治理。

有人會(huì)用這樣的論據(jù)來反駁這個(gè)建議：企業(yè)的活動(dòng)范圍太小了;作為擁有所有股權(quán)的創(chuàng)始人，不管怎樣，他或她都擁有決策的自主權(quán)。而且還有這樣的風(fēng)險(xiǎn)——只是構(gòu)建了一個(gè)“橡皮圖章型”董事會(huì)，其任務(wù)不過是為CEO的提案放行。

我們認(rèn)為第一代引入治理機(jī)制，是將企業(yè)成功轉(zhuǎn)移到下一代的重要前提。

高風(fēng)險(xiǎn)的第一代

治理承擔(dān)著保障領(lǐng)導(dǎo)力質(zhì)量的功能。當(dāng)代理論強(qiáng)調(diào)，在大型公共企業(yè)中，領(lǐng)導(dǎo)力是由追求自身利益的代理人（Agent）掌控，這個(gè)機(jī)制是存在缺陷的。很顯然，當(dāng)企業(yè)的所有者擔(dān)綱CEO時(shí)，就不存在這些代理人風(fēng)險(xiǎn)。然而，這只是一種風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，第一代是風(fēng)險(xiǎn)最大的階段。

對(duì)于企業(yè)而言，普遍存在著“小企業(yè)劣勢(shì)”（Liability ofSmallness）和“新企業(yè)劣勢(shì)”（Liability of Newness）。所謂“小企業(yè)劣勢(shì)”是指，小企業(yè)會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)或財(cái)務(wù)狀況的打擊而搖搖欲墜。而“新企業(yè)劣勢(shì)”（Liability of Newness）則是指：管理層在應(yīng)付各種挑戰(zhàn)方面還沒有足夠的經(jīng)驗(yàn)。此外即便是非常成功的企業(yè)所有者和管理者，也面臨著一種非常特殊的風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)與大獲成功的經(jīng)驗(yàn)直接相連，那就是過度自信和狂妄過大。

所有權(quán)可能會(huì)為企業(yè)的發(fā)展提供基礎(chǔ)和方向，但它本身并不能提供實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的能力?；谒羞@些理由，第一代企業(yè)的失敗率很高。到了第二代或第三代，企業(yè)的可持續(xù)性才會(huì)顯著提高。

在大多數(shù)情況下，第一代還無法獲得減少這些風(fēng)險(xiǎn)和增加企業(yè)可持續(xù)性的重要手段，例如：公司的財(cái)務(wù)儲(chǔ)備，以及公司外部的某些財(cái)富或企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的多樣化。因此，在高風(fēng)險(xiǎn)的第一代中，部署治理工具對(duì)確保企業(yè)的可持續(xù)性尤為重要。

創(chuàng)始人如何架構(gòu)管理層團(tuán)隊(duì)

良好的治理始于管理團(tuán)隊(duì)的構(gòu)建。典型的創(chuàng)始人是商業(yè)人士，是市場(chǎng)和運(yùn)營的管理人員。所以，他或她需要一位同伴負(fù)責(zé)內(nèi)控和財(cái)務(wù)管理——同時(shí)還往往會(huì)肩負(fù)著行政職能。這個(gè)人應(yīng)該能為創(chuàng)始人提供互補(bǔ)的專業(yè)學(xué)識(shí)。這位負(fù)責(zé)人在分析業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇時(shí)還應(yīng)該起到制衡的作用。擁有一位具有自主判斷能力，一個(gè)面對(duì)對(duì)立觀點(diǎn)時(shí)有勇氣捍衛(wèi)自己判斷的人，符合企業(yè)所有者的最大利益。

這個(gè)高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該向一個(gè)“機(jī)構(gòu)”匯報(bào)。在企業(yè)發(fā)展的早期階段，這個(gè)機(jī)構(gòu)很可能并不是擁有不少成員的董事會(huì)，在這個(gè)階段，我們要么只向一人匯報(bào)，要么向一個(gè)三人小組匯報(bào)。我們從匯報(bào)關(guān)系的“最小”架構(gòu)開始吧。“匯報(bào)”可能并不是最好的表述，“分享見解”（shared reflection）或許意義更準(zhǔn)確。專業(yè)活動(dòng)中的兩個(gè)角色模型提供了有益的類比：教練和監(jiān)督人。

教練是一位負(fù)責(zé)照顧客戶的心理、身體和工作狀態(tài)的人。有一種教練更多地面向客戶的心理素質(zhì)。不過還有一種專注于管理績效的“管理教練”。毫無疑問，雙方是一種持續(xù)性的關(guān)系。

另一個(gè)角色是“監(jiān)督人”。在心理治療師的實(shí)踐中，監(jiān)督是一項(xiàng)既定的專業(yè)服務(wù)。我們?cè)诤芏嗲榫持卸寄芸吹竭@個(gè)“監(jiān)督人”。幾乎每一個(gè)專業(yè)都設(shè)有一個(gè)能夠?qū)彶槠涑蓡T在特定情況下表現(xiàn)的機(jī)構(gòu)。長期以來——超過一個(gè)世紀(jì)，公司都必須接受，也可能是自愿要求公共注冊(cè)審計(jì)師的審查，因?yàn)槠髽I(yè)所有者會(huì)從中得到有關(guān)賬目表的良好建議。業(yè)主應(yīng)該要求審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)的人從“監(jiān)督”的角度提出自己的觀點(diǎn)。這是對(duì)例行審計(jì)工作的補(bǔ)充。擁有資質(zhì)的審計(jì)事務(wù)所經(jīng)驗(yàn)豐富的審計(jì)人員，可以對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行一系列重要的評(píng)估。

如何避免董事會(huì)演變成“清談俱樂部”

隨著初創(chuàng)企業(yè)的壯大，這種單人的初始結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)展成為擁有幾個(gè)職位的董事會(huì)。為了發(fā)揮設(shè)置董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)，需要所有參與者之間緊密而且互信的溝通，而小群體則為交流提供了有利條件。

為了利用董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)，由三位非執(zhí)行董事組建的小組似乎是合適的。在單層董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，這個(gè)小組的成員也會(huì)有CEO和CFO參加。這樣一個(gè)較小的群體可以發(fā)展成一個(gè)緊密的溝通網(wǎng)絡(luò)。

在這樣的董事會(huì)中，誰擔(dān)綱主席職位呢？又是否真的需要一位主席？

這個(gè)問題的答案當(dāng)然是“需要”。所有者本人是個(gè)大權(quán)在握的人，所以，治理便成了一個(gè)微妙的過程。董事會(huì)有演變成“清談俱樂部”的危險(xiǎn)，人們只是交換有趣的觀點(diǎn)，但沒有結(jié)論、沒有決策，也沒有行動(dòng)計(jì)劃。為了防止這種“脫軌”，設(shè)立一個(gè)負(fù)責(zé)推動(dòng)有效程序的主席職位就是必不可少的了。程序職責(zé)（processresponsibility）是關(guān)鍵詞——決策內(nèi)容由整個(gè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。在單層結(jié)構(gòu)中，負(fù)責(zé)管理工作的企業(yè)所有者常常也不愿意擔(dān)任主席。因此從治理的角度來看，將主席與CEO的職能分開更好，最好的選擇是委任一位非執(zhí)行董事?lián)沃飨毼弧?/p>

這些設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)可能會(huì)根據(jù)所涉及的具體人員而有所變化。此外，設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)還會(huì)隨著時(shí)間的延續(xù)頻繁調(diào)整，重要的是切實(shí)開始實(shí)施。在第一代引入治理機(jī)制，是將企業(yè)成功轉(zhuǎn)移到下一代的重要前提。