文/李怡芳 李丹 編輯/李茜

中國(guó)企業(yè)在中歐所發(fā)行上市D股，將可獲得中德兩國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持以及市場(chǎng)推廣服務(wù)，有利于開展后續(xù)融資以及開拓歐洲市場(chǎng)，并加速企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的步伐。

4月28日，青島海爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島海爾”）發(fā)布公告稱，已于臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)了《青島海爾股份有限公司關(guān)于公司擬在中歐國(guó)際交易所D股市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的議案》及其他相關(guān)議案，正式啟動(dòng)D股上市計(jì)劃。若青島海爾于年內(nèi)成功上市，將有可能成為首家在D股上市的中國(guó)企業(yè)。所謂“D股”，即中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在中歐國(guó)際交易所股份有限公司（China Europe International Exchange AG，以下簡(jiǎn)稱“中歐所”）上市的股票。鑒于D股上市可為中企國(guó)際化帶來(lái)多方面的積極影響，預(yù)計(jì)未來(lái)將有更多的中國(guó)企業(yè)赴D股上市。基于這一背景，本文將對(duì)中歐所的基本情況及運(yùn)行現(xiàn)狀、D股的主要規(guī)則制度及D股市場(chǎng)對(duì)中企國(guó)際化發(fā)展的影響，進(jìn)行系統(tǒng)介紹，為中企D股上市提供參考。

中歐所D股市場(chǎng)簡(jiǎn)介

中歐所是上海證券交易所、德意志交易所（以下簡(jiǎn)稱“德交所”）和中國(guó)金融期貨交易所分別按40%、40%和20%的比例，聯(lián)合成立的合資公司，是首家由境內(nèi)交易所赴境外設(shè)立的合資交易平臺(tái)，也是首屆中德高級(jí)別財(cái)金對(duì)話的重要成果之一。其主要定位是在歐洲打造離岸人民幣資產(chǎn)的交易和定價(jià)中心，成為境內(nèi)資本市場(chǎng)在境外的重要延伸和補(bǔ)充。中歐所于2015年11月18日正式開業(yè)，首批現(xiàn)貨產(chǎn)品包括兩只以人民幣計(jì)價(jià)的ETF（交易所交易基金），以及中國(guó)銀行發(fā)行的首只人民幣債券等。此外，已在德交所掛牌的12只與中國(guó)市場(chǎng)相關(guān)的ETF及180多只人民幣債券，也一并轉(zhuǎn)入了中歐所交易平臺(tái)。截至2018年4月底，共有65只ETF、ETN（交易所交易券）及債券類產(chǎn)品在中歐所掛牌交易。推進(jìn)D股市場(chǎng)建設(shè)是中歐所下一步的發(fā)展重點(diǎn)。目前，中歐所完全沿用德交所旗下法蘭克福證券交易所（Frankfurter Wertpapierb?rse, FWB）的上市與持續(xù)監(jiān)管制度及其交易和后端結(jié)算設(shè)施。因此，境內(nèi)企業(yè)在中歐所發(fā)行D股，需遵守法蘭克福證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

發(fā)行上市與持續(xù)監(jiān)管制度

從D股的上市平臺(tái)看，境內(nèi)企業(yè)在中歐所發(fā)行D股將主要在法蘭克福證券交易所的高級(jí)市場(chǎng)（Prime Standard）和一般市場(chǎng)（General Standard）上市。除高級(jí)市場(chǎng)和一般市場(chǎng)以外，F(xiàn)WB還下設(shè)了中小企業(yè)板（Scale）和報(bào)價(jià)交易板塊（Quotation Board）兩個(gè)市場(chǎng)板塊（見(jiàn)附圖）。其中，高級(jí)市場(chǎng)和一般市場(chǎng)屬于受歐盟監(jiān)管的主板市場(chǎng)，上市條件、持續(xù)信息披露等相關(guān)監(jiān)管要求較為嚴(yán)格；中小企業(yè)板與報(bào)價(jià)交易板屬于交易所監(jiān)管市場(chǎng)，主要為中小企業(yè)及其他市場(chǎng)上市的證券提供融資與交易平臺(tái)。

法蘭克福證券交易所多層次市場(chǎng)體系

高級(jí)市場(chǎng)的上市條件與一般市場(chǎng)完全相同，但是持續(xù)信息披露要求更為嚴(yán)格，需符合全球透明度標(biāo)準(zhǔn)，主要面向成熟企業(yè)以及國(guó)際型企業(yè)。需要特別說(shuō)明的是，高級(jí)市場(chǎng)不是法定的獨(dú)立板塊，而是交易所在一般市場(chǎng)中內(nèi)設(shè)的特殊板塊。因此，高級(jí)市場(chǎng)與一般市場(chǎng)之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制比較靈活：一般情況下，申請(qǐng)人只需要提交一份申請(qǐng)，即可實(shí)現(xiàn)從高級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)到一般市場(chǎng)，或從一般市場(chǎng)轉(zhuǎn)到高級(jí)市場(chǎng)。截至2017年年底，高級(jí)市場(chǎng)市值占法蘭克福證券交易所全部上市公司股票總市值的比重高達(dá)91%，可以說(shuō)聚集了全市場(chǎng)最優(yōu)質(zhì)的藍(lán)籌股票。

從D股的適用法律和發(fā)行審批流程來(lái)看，境內(nèi)方面，D股屬于境外上市外資股范疇，適用中國(guó)《公司法》《證券法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)；境外方面，D股上市、交易、托管及結(jié)算等適用德國(guó)及歐盟資本市場(chǎng)法律，如德國(guó)的《有價(jià)證券招股說(shuō)明書法》《有價(jià)證券交易法》等。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)在中歐所發(fā)行D股，需先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交要求的相關(guān)材料進(jìn)行審核，得到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，再將招股說(shuō)明書遞交德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局（BaFin）審核。D股的上市要求和流程需遵守歐洲監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)及德國(guó)股票市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則。根據(jù)歐洲監(jiān)管市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)發(fā)行D股需滿足四方面的上市條件：一是營(yíng)業(yè)記錄至少3年；二是最低發(fā)行股本規(guī)模為1萬(wàn)股；三是估計(jì)上市之初的市值不得低于125萬(wàn)歐元；四是在歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)發(fā)行的股票中至少有25%屬于自由流通股。此外，為確保D股發(fā)行人的整體質(zhì)量，中歐所設(shè)置了一定的上市條件，要求首批D股發(fā)行人是A股藍(lán)籌上市公司，并且優(yōu)先支持高新制造業(yè)和“一帶一路”建設(shè)相關(guān)企業(yè)到中歐所上市D股。至于發(fā)行股票面值、募集資金用途等方面，歐洲監(jiān)管市場(chǎng)沒(méi)有明確限制，主要遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

在財(cái)務(wù)報(bào)表編制制度方面，境內(nèi)企業(yè)在中歐所發(fā)行上市D股，可以直接按照我國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表，也可按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）編制財(cái)務(wù)報(bào)表。雖然因中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所處的特殊發(fā)展階段以及受到國(guó)家法律制度的影響，中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則之間還存在一些細(xì)微差異，但近年來(lái)已經(jīng)逐步實(shí)現(xiàn)了趨同。因此，歐洲資本市場(chǎng)對(duì)于按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告也給予了認(rèn)可。

D股的上市與持續(xù)監(jiān)管制度

從D股的持續(xù)監(jiān)管要求看，在中歐所發(fā)行D股的境內(nèi)企業(yè)需定期提交年報(bào)和半年報(bào)，并及時(shí)披露董事交易、內(nèi)部關(guān)聯(lián)人名單、有表決權(quán)的股份數(shù)量等重大信息。除此之外，如果境內(nèi)企業(yè)在高級(jí)市場(chǎng)上市，還需額外提交季度報(bào)告，每年至少召開一次分析師會(huì)議，及時(shí)更新公司日程，且在進(jìn)行信息披露時(shí)必須同時(shí)提供德語(yǔ)和英語(yǔ)兩個(gè)版本。

交易與后端服務(wù)設(shè)施

鑒于德交所集團(tuán)具有全牌照的商業(yè)模式，可為上市公司提供從交易、清算、結(jié)算、托管到電子基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及市場(chǎng)信息的一體化服務(wù)，中歐所委托德交所集團(tuán)各子公司承擔(dān)D股的交易、清算、結(jié)算和托管等職責(zé)。

在交易場(chǎng)所方面，D股在法蘭克福證券交易所進(jìn)行交易，主要采取兩種交易模式：一是通過(guò)全電子化的Xetra交易平臺(tái)進(jìn)行交易，二是專家參與做市的大廳交易模式。Xetra的所有訂單通過(guò)集中化的全電子訂單簿以最優(yōu)條件執(zhí)行，是全球最快捷、高效的交易平臺(tái)之一，具有高流動(dòng)性、持續(xù)創(chuàng)新和高安全性的優(yōu)勢(shì)。Xetra同時(shí)也是德國(guó)本土股票和ETF的主要交易平臺(tái)，其成交額占據(jù)了德國(guó)本土市場(chǎng)股票成交金額的90%以及整個(gè)歐洲市場(chǎng)ETF成交總額的30%。Xetra交易系統(tǒng)的交易時(shí)段為上午9∶00至下午5∶30。專家參與做市的大廳交易模式是對(duì)Xetra交易平臺(tái)的補(bǔ)充，其優(yōu)勢(shì)在于可更好地服務(wù)絕大多數(shù)債券以及低流動(dòng)性股票的交易，交易時(shí)段延長(zhǎng)至上午8∶00至晚上8∶00。

在交易后端的服務(wù)設(shè)施方面，D股由歐洲期貨交易所清算公司（Eurex Clearing AG）進(jìn)行清算，由明訊國(guó)際（Clearstream International）旗下的子公司——明訊銀行法蘭克福公司（CBF）進(jìn)行結(jié)算、登記與托管。歐洲期貨交易所清算公司是歐洲最大的CCP（中央對(duì)手方清算制度）機(jī)構(gòu)，擁有全球先進(jìn)的風(fēng)控技術(shù)，可為企業(yè)提供連續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制以及多層次抵押品體系等綜合服務(wù)。明訊國(guó)際為全球公認(rèn)的四個(gè)國(guó)際證券托管清算中心之一，為全球110個(gè)國(guó)家的2500家客戶提供固定收益證券、股票和基金的結(jié)算、存托與借貸服務(wù)。法蘭克福證券交易所、歐洲期貨交易所清算公司與明訊國(guó)際，均為德交所旗下的子公司。

助力中企國(guó)際化發(fā)展

相比中國(guó)企業(yè)此前直接在法蘭克福證券交易所上市，境內(nèi)企業(yè)在中歐所發(fā)行上市D股能夠獲得中德兩國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持以及市場(chǎng)推廣服務(wù)。例如，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在一定程度上簡(jiǎn)化D股的上市審批流程，使企業(yè)的境外股票發(fā)行與后續(xù)融資行為更為便利；中歐所將為D股發(fā)行人提供上市輔導(dǎo)、發(fā)行人聯(lián)合路演、媒體報(bào)道、上市后市場(chǎng)推廣及研究等全方位服務(wù)，有利于境內(nèi)企業(yè)開拓歐洲市場(chǎng)。更重要的是，中歐所D股市場(chǎng)為支持“中國(guó)制造2025”與“德國(guó)工業(yè)4.0”的深入對(duì)接提供了重要著力點(diǎn)，使中國(guó)制造業(yè)企業(yè)在中歐所發(fā)行D股可以取得以下五個(gè)方面的優(yōu)勢(shì)。

一是拓寬低成本融資渠道。企業(yè)在中歐所發(fā)行D股的發(fā)行費(fèi)用僅為5500歐元，上市年費(fèi)最低約12000歐元，發(fā)行成本較低。而且，企業(yè)在中歐所發(fā)行上市D股后，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他歐盟國(guó)家證券監(jiān)管部門重新批準(zhǔn)招股說(shuō)明書，即可在其他歐盟國(guó)家證券交易所掛牌上市，有助于企業(yè)以較低成本實(shí)現(xiàn)多地上市融資。此外，企業(yè)成為歐洲上市主體之后，可縮短其在歐洲發(fā)債所需的時(shí)間，從而充分利用當(dāng)前歐元負(fù)利率的契機(jī)進(jìn)行低成本、高效率的債權(quán)融資。目前，歐元債券發(fā)行成本約為發(fā)行規(guī)模的0.5%—0.8%，相對(duì)較低。

二是可為跨境并購(gòu)提供多方面的支持。中國(guó)企業(yè)發(fā)行D股募集的資金具有典型的“境外融資、境外投資”的特點(diǎn)，沒(méi)有嚴(yán)格的用途限制，可以直接在境外市場(chǎng)使用，從而有效避免匯兌損失，降低企業(yè)跨境并購(gòu)成本。此外，中國(guó)企業(yè)在中歐所發(fā)行上市D股，還可以與中歐所平臺(tái)匯聚的中外投資銀行、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等多元化中介服務(wù)機(jī)構(gòu)開展廣泛的業(yè)務(wù)合作與交流，進(jìn)而更加有力地支持跨境并購(gòu)，并豐富并購(gòu)交易支付手段。

三是助力產(chǎn)品研發(fā)與銷售。中國(guó)企業(yè)在中歐所上市后，可以充分利用德國(guó)作為制造業(yè)強(qiáng)國(guó)及擁有成熟產(chǎn)業(yè)集群的優(yōu)勢(shì)，與境外企業(yè)開展多元化合作，有助于企業(yè)在歐洲設(shè)立研發(fā)中心和生產(chǎn)基地，進(jìn)而推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。對(duì)于消費(fèi)品生產(chǎn)制造企業(yè)，還可通過(guò)中歐所平臺(tái)直接面向歐洲超過(guò)5億的消費(fèi)者進(jìn)行品牌宣傳，進(jìn)一步拓寬其國(guó)際市場(chǎng)。

四是推動(dòng)股權(quán)結(jié)構(gòu)的國(guó)際化。境內(nèi)企業(yè)在中歐所發(fā)行D股具有突出的時(shí)區(qū)優(yōu)勢(shì)：其一，A股市場(chǎng)收盤以后，D股市場(chǎng)才開盤，可延長(zhǎng)A股上市企業(yè)的股票交易時(shí)間；其二，D股的德國(guó)交易時(shí)段覆蓋部分美國(guó)交易時(shí)段，有利于吸引全球各地的投資者參與交易，推動(dòng)中國(guó)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的國(guó)際化與多元化。此外，中歐所對(duì)于發(fā)行D股沒(méi)有嚴(yán)格的數(shù)量限制，企業(yè)可根據(jù)自身需求靈活決定發(fā)行規(guī)模，有利于企業(yè)原有股東掌握控制權(quán)。

五是提升品牌國(guó)際影響力。中國(guó)企業(yè)在中歐所發(fā)行D股，將提高國(guó)內(nèi)乃至全球投資者對(duì)企業(yè)的關(guān)注度，有利于提升企業(yè)品牌知名度及市場(chǎng)影響力，贏得歐洲投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的信任度，進(jìn)而優(yōu)化中國(guó)企業(yè)在歐洲的投資環(huán)境。而且，中國(guó)企業(yè)在德國(guó)上市后，還可快速實(shí)現(xiàn)在歐洲多個(gè)交易所上市，從而能以較低的成本擴(kuò)大在歐洲市場(chǎng)的營(yíng)銷宣傳。