黃 芳

（泉州經(jīng)貿(mào)學(xué)院,福建 泉州 362000）

黨的十九大報告提出，建立和完善中國特色公司治理機制是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的一項重要舉措。中國從世界制造大國邁向強國，加快探索具有中國特色的公司治理是其重要任務(wù)之一。規(guī)范、有效的公司治理可以約束與激勵各利益相關(guān)者，滿足多方利益需求，降低代理成本，為企業(yè)深化改革提供制度保障。因此，論文對制造業(yè)公司治理研究具有重要的理論與實踐意義。

一、公司治理概述

（一）公司治理概念界定

通過梳理國內(nèi)外文獻發(fā)現(xiàn)，至今為止，公司治理概念并未達成一致。吳敬鏈（1994）提出公司治理是致力協(xié)調(diào)公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者利益的組織結(jié)構(gòu)；姚華超（2016）認(rèn)為公司治理分為內(nèi)部和外部治理，內(nèi)部治理是股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層之間的相互制衡與博弈，外部治理是公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場以及政策法規(guī)和其他社會力量對企業(yè)代理人形成制衡和約束；段靜（2016）提出公司治理包括治理結(jié)構(gòu)與治理行為兩個層面，是治理結(jié)構(gòu)與治理行為共同作用于治理要素的動態(tài)過程。從實際出發(fā)，綜合上述概念，筆者提出公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度安排，涉及指揮、控制和激勵等方面的活動內(nèi)容，是治理結(jié)構(gòu)與治理行為共同作用于治理要素的動態(tài)過程。

（二）公司治理相關(guān)理論

國內(nèi)外學(xué)者對公司治理理論的研究主要集中在“委托代理理論”和利益相關(guān)者理論、“激勵約束機制理論”。王克敏（2013）從委托代理理論出發(fā)，認(rèn)為通過建立股東、董事會、管理層之間的委托代理關(guān)系，設(shè)計一套企業(yè)的激勵和約束機制，是公司治理的基礎(chǔ)及保障。此外，趙晶和王明（2016）從利益相關(guān)者的角度剖析，認(rèn)為利益相關(guān)者共同參與公司治理可以克服公司治理的單邊治理局限，使公司更具有治理柔性。高效的公司治理應(yīng)當(dāng)能夠匹配好利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任，滿足多方利益相關(guān)者的需求。

（三）公司治理度量指標(biāo)

李維安（2010）在研究中設(shè)計了六個方面的公司治理現(xiàn)狀指數(shù)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層、信息披露、利益相關(guān)者的治理。方紅星、金玉娜（2013）認(rèn)為公司治理包括激勵與監(jiān)督兩大機制，監(jiān)督機制選取了前五大股東持股比例、獨立董事比例、機構(gòu)投資者持股比例、董事長與總經(jīng)理是否兼任、董事會規(guī)模、監(jiān)事會規(guī)模、董事會會議次數(shù)、監(jiān)事會會議次數(shù)；激勵機制選取董事持股比例、監(jiān)事持股比例、高級管理者持股比例領(lǐng)取薪酬的董事比例、領(lǐng)取薪酬的監(jiān)事比例、前三名高管薪酬。楊同伍（2017）從股東會、董事會、監(jiān)事會、高層管理薪酬及管理情況四方面剖析了互聯(lián)網(wǎng)背景下TS公司治理現(xiàn)狀。

二、制造業(yè)公司治理現(xiàn)狀的統(tǒng)計分析

基于前文關(guān)于公司治理的概念和理論基礎(chǔ)，論文以李維安和楊同伍指標(biāo)作為參考，選取了股東會治理、董事會治理、監(jiān)事會治理、管理層治理四方面作為度量公司治理現(xiàn)狀水平的指標(biāo)，并根據(jù)方紅星、金玉娜對指標(biāo)進行細(xì)化，構(gòu)建了公司治理現(xiàn)狀水平的評價指標(biāo)體系。論文隨機選取中國A股上市的107家制造企業(yè)（剔除資料不全的公司）為研究對象，通過手動收集整理資料，利用spss統(tǒng)計軟件，運用描述性統(tǒng)計方法對其公司治理現(xiàn)狀進行分析，直觀展示了該行業(yè)公司治理的優(yōu)勢與不足。

（一）股東會治理現(xiàn)狀

股東會治理是公司治理的基礎(chǔ)，選取前三大股東持股比例、國家及國家法人持股、流通股比例為具體指標(biāo)進行統(tǒng)計分析。通過研究發(fā)現(xiàn)，樣本公司中，前三大股東持股比例高，平均水平之和達47%以上，尤其是第一大股東持股比例為38.52%；其次，國家及國家法人持股比例高，平均值為36.75%；再次，2017年流通股比例較高，平均值已達71.80%，最低流通股比例也占30.01%，最高流通股比例已達100%。具體見附表1。

（二）董事會治理現(xiàn)狀

董事會治理是公司治理的核心，從董事會規(guī)模、獨立董事人數(shù)、獨立董事所占比例、董事會召開次數(shù)、董事長與總經(jīng)理職位合一情況對樣本公司董事會現(xiàn)狀進行描述性統(tǒng)計分析。數(shù)據(jù)顯示：上市公司董事會規(guī)模平均水平為9.76人；其次，上市公司董事會人數(shù)極大值為17人、極小值為5人，符合我國《公司法》及證監(jiān)會規(guī)定的“董事會人數(shù)應(yīng)在5～19人之間”；上市公司獨立董事人數(shù)極大值為7人，極小值為3人，獨立董事人數(shù)所占比例的平均水平為40.00%，大于33.33%，也符合相關(guān)法律規(guī)定的“獨立董事不能少于董事會人數(shù)的1/3”；此外，董事會會議召開次數(shù)均值是3.561，也符合公司章程規(guī)定的每年至少召開2次，具體見附表2。

（三）監(jiān)事會治理現(xiàn)狀

監(jiān)事會是公司治理的主要監(jiān)督機構(gòu)，論文從監(jiān)事會規(guī)模、監(jiān)事會會議次數(shù)情況，對樣本公司監(jiān)事會現(xiàn)狀進行描述性統(tǒng)計分析。數(shù)據(jù)顯示：監(jiān)事會成員數(shù)量平均值為3.84，說明大部分制造業(yè)公司的監(jiān)事會規(guī)模符合《公司法》要求的在3人以上。此外，在收集資料的過程中發(fā)現(xiàn)，制造企業(yè)上市公司監(jiān)事會的規(guī)模都集中在3～4人,3人以下的只有個別公司；但監(jiān)事會召開次數(shù)較少，均值只有1.327。詳見附表3。

（四）管理層激勵現(xiàn)狀

管理層是公司治理中關(guān)鍵的利益相關(guān)者，對公司治理效率有不可替代的作用。論文選取管理層持股比例與高管薪酬作為管理層激勵現(xiàn)狀的細(xì)化指標(biāo)，對樣本進行描述性統(tǒng)計分析。研究過程中發(fā)現(xiàn)，樣本公司中有60%～70%左右的上市公司管理層沒有獲得任何股權(quán)，65%左右的上市公司管理層持股水平低于平均值3.258%，管理層持股水平差異非常大，極大值達到36.67%，極小值為0%，標(biāo)準(zhǔn)離差達3.419；此外，從高管薪酬激勵來看，制造業(yè)對薪酬激勵還是非常重視的，前三名高管薪酬極大值達281.726，極小值也有157.31，均值為182.04，但標(biāo)準(zhǔn)差為35.288，極大極與極小值差額大，可以看出不同公司前三名高管薪酬總額差距懸殊較大。見附表4。

三、制造業(yè)公司治理存的在問題

（一）一股獨大，忽視其他利益相關(guān)者利益

與西方上市公司股權(quán)高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比，一股獨大的終極控制權(quán)容易造成董事會、管理層在經(jīng)營管理及決策時不能充分發(fā)揮作用，同時會增加發(fā)生損害小股東利益及其他利益相關(guān)者利益的概率。此外，“國有股一股獨大”現(xiàn)象會使企業(yè)管理行政化偏重，造成公司治理不能按市場規(guī)律發(fā)揮作用，缺乏獲取外部效益的能力。

（二）流通股比例過高，影響企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展

流通股主體大多是公眾散戶或是不參與企業(yè)管理的操盤機構(gòu)，他們大都從成本效益考慮，習(xí)慣性“搭便車”，并不是很關(guān)心企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，更多的是關(guān)注二級資本市場上股票能否短期套利。尹靖元（2015）也通過滬深主板數(shù)據(jù)檢驗得出流通股比例越高，企業(yè)的經(jīng)營績效反而越差。

（三）董事會被大股東操縱

董事會容易被大股東操縱，發(fā)揮作用受限、獨立董事“不獨立”，治理效率下降。根據(jù)利益攫取假設(shè)說，當(dāng)大股東權(quán)利過大，缺乏制衡機制時，容易采取高額派現(xiàn)的股利政策，為自身謀取更多利益，侵犯散戶小股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的利益，使公司目標(biāo)背離社會目標(biāo)。同時，高度集權(quán)的公司治理中，獨立董事的決策都是跟隨大股東走，并不能充分發(fā)揮有效的獨立性。

（四）董事會與管理層約束與激勵機制失衡

在研究樣本中，制造業(yè)上市公司42.7%存在董事長與總經(jīng)理職位合一現(xiàn)象。李正（2010）提出，兩職合一容易造成管理層受董事會控制，管理層獨立性差，激勵機制失效，也弱化了董事會的監(jiān)督作用，董事會與管理層之間權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)關(guān)系遭到破壞。

（五）監(jiān)事會形同虛設(shè)

姚偉超（2016）通過對2012-2014年電子信息制造業(yè)上市公司董事會規(guī)模及會議次數(shù)對公司盈利能力的影響研究發(fā)現(xiàn)，董事會規(guī)模、董事會會議次數(shù)與企業(yè)盈利能力呈反向變動。結(jié)合上述對董事會治理的統(tǒng)計分析，可以發(fā)現(xiàn)雖然監(jiān)事會人數(shù)、召開會議次數(shù)都符合《公司法》規(guī)定，但監(jiān)事會的監(jiān)督效果不到位，很多公司的監(jiān)事都是身兼數(shù)職，監(jiān)事會的獨立性得不到保證；監(jiān)事會薪酬比較低，難以聘請到具有專業(yè)知識水平的獨立性人才擔(dān)任公司監(jiān)事；責(zé)任落實制度不到位，監(jiān)事的工作積極性較低。

（六）管理層持股比例低，激勵機制不能發(fā)揮作用

股票期權(quán)手段增加管理層持股比例是現(xiàn)在制造業(yè)公司最普遍的做法，但相比于西方公司治理完善的企業(yè)，管理層持股比例偏低，并沒有真正發(fā)揮作用。制造業(yè)上市公司管理層激勵一般是以高薪作為激勵手段，與公司的經(jīng)營績效直接掛鉤，而不是選擇股票期權(quán)手段作為激勵措施。薪酬一般以年薪形式發(fā)放，具有短期行為，會造成管理人員變動頻繁，不利于公司穩(wěn)定發(fā)展，股票期權(quán)對公司來說是一種動態(tài)的且具有長遠(yuǎn)性的激勵手段，更利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

四、完善制造業(yè)公司治理的對策

（一）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)高度集中容易形成終極控股股東，凌駕于一切監(jiān)督機制之上，使公司治理受人為控制。為解決此問題，上市公司可以引入機構(gòu)投資者，增加管理層及員工持股比例。一方面，機構(gòu)投資者投資管理經(jīng)驗較豐富，為了維護自身利益，會與大股東形成相互制約機制；另一方面，機構(gòu)投資者可以將散戶下股東的資本集中起來，可以降低公眾流通股比例，散戶股東不必支付過高的監(jiān)督成本，有利于解決中小股東“搭便車”現(xiàn)象；同時，機構(gòu)投資者的引入、管理層及員工持股比例的增加，必定會稀釋國有控股比例、削弱第一大股東的控制權(quán)，大股東控制董事會、管理層的問題也能得到根本性的解決。

（二）建立合理的董事會制度

合理的董事會制度的建立，首先應(yīng)從獨立董事的聘任這一源頭把好關(guān)，聘用無關(guān)聯(lián)的但專業(yè)知識及經(jīng)驗豐富的獨立董事；其次，可以建立一個獨立董事激勵及約束機制，對于表現(xiàn)突出的董事可以授予榮譽稱號、一定比例的股票期權(quán)；同時，還應(yīng)在聘任協(xié)議詳細(xì)約定獨立董事的權(quán)限與職責(zé)；對于董事長與總經(jīng)理職位合一情況，公司監(jiān)事與審計委員會應(yīng)加強監(jiān)督，嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定“二元”領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置。

（三）完善監(jiān)事會的監(jiān)督機構(gòu)

針對監(jiān)事會形同虛設(shè)的問題，可成立全國性的獨立董事協(xié)會作為自律組織，專門負(fù)責(zé)獨立董事資格的認(rèn)定，所有上市公司獨立董事的選拔和任用都必須經(jīng)過自律組織的審核，該組織還要定期負(fù)責(zé)對獨立董事專業(yè)技能和綜合素養(yǎng)的考核，保證獨立董事的質(zhì)量。

（四）構(gòu)建有效的管理層激勵機制

管理層激勵機制是公司治理過程中的重要方面。為了提高管理層積極性，可以構(gòu)建一套完整的薪酬及股權(quán)雙軌的激勵制度。在薪酬激勵方面，完善薪酬構(gòu)成體系，包含固定的基本工資，也應(yīng)包含浮動的獎金、績效工資、激勵工資、津貼、加班費、傭金、利潤分紅等；在股權(quán)激勵方面，除了激勵方案的設(shè)計，更應(yīng)該注重激勵機制運行中的軟性因素。股權(quán)激勵方案只是一個軀殼，激勵文化才是有溫度的血液，只有兩者充分結(jié)合，才能達到良好的激勵效果。企業(yè)應(yīng)明確告知激勵對象未來努力的方向和路徑，并通過收益測算，讓其感知到達成目標(biāo)后的收益，幫助其建立起對企業(yè)的良好預(yù)期。

附表1 2017年制造業(yè)107家上市公司股權(quán)治理現(xiàn)狀指標(biāo)描述性統(tǒng)計分析

附表2 2017年制造業(yè)107家上市公司董事會治理現(xiàn)狀描述性統(tǒng)計分析

附表3 2017年制造業(yè)107家上市公司監(jiān)事會治理現(xiàn)狀描述性統(tǒng)計分析

附表4 2017年制造業(yè)107家上市公司管理層激勵現(xiàn)狀描述性統(tǒng)計分析