王建波

摘要：會計是現(xiàn)實經(jīng)濟活動的反映，與高等數(shù)學、哲學這些高度抽象的學科相比，屬于簡單比較具體的學科。這里對全盤引進西方的反向購買，按照中國人的學習和思維習慣進行解析，使中國人輕松學習反向購買。

關鍵詞：反向購買；解析；會計處理

反向購買中其實共有四個角色：上市小公司A、上市小公司原股東、非上市大公司B、非上市大公司原股東。B公司是資產(chǎn)優(yōu)良、經(jīng)濟效益較好的非上市公司，資產(chǎn)規(guī)模、盈利情況遠比上市小A公司好，于是A公司原股東與B公司原股東達成協(xié)議，并經(jīng)相關政府部門批準，A公司發(fā)行自身普通股股票（份數(shù)已超過原來的股數(shù)）給B公司原股東，B公司原股東獲得超過A公司一半的股份，于是B公司原股東控制于A公司，A公司又控制了B公司，（A公司獲得超過B公司一半的股份）。關系如圖1：

雖然A公司原股東在合并后成為A公司少數(shù)股東，但因A公司控制了B公司，所以他也分享了B公司的權(quán)益。

下面是中華會計網(wǎng)?！督?jīng)典題解》上一道反向購買的題（節(jié)選）：

A上市公司于2016年3月31日通過定向增發(fā)本公司普通股對B公司進行合并，取得B公司80%的股權(quán)。假定不考慮所得稅影響，該項業(yè)務的有關資料如下。

⑴2016年3月31日，A公司通過定向增發(fā)本公司普通股，以2股換1股的比例自B公司原股東C公司處取得了B公司80%的股權(quán)。A公司共發(fā)行了2000萬股普通股以取得B公司1000萬股普通股。

⑵A公司普通股在2016年3月31日的公允價值為每股18元，B公司普通股當日的公允價值為每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。

⑶2016年3月31日，除A公司固定資產(chǎn)的公允價值總額較賬面價值總額高1000萬元、B公司無形資產(chǎn)的公允價值總額較賬面價值總額高6000萬元以外，A、B公司其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。

⑷假定A公司與B公司在合并前不存在任何關聯(lián)方關系。

本題A公司發(fā)行自身普通股2000萬股給B公司原股東，發(fā)行后B公司原股東持有A公司57.4%的股份；[2000/（2000+1500）]，B公司將自己持有的B公司1000萬股股份給A公司，B公司占A公司80%的股份。該項交易后，A公司的控股股東發(fā)生變化。此構(gòu)成反向購買。其理論要點：

A公司做合并報表，但是站在B公司角度做，即實質(zhì)上母公司是B公司，實質(zhì)上的子公司是A公司，自然法則不允許蛇吞象，會計準則也一樣，否則，在創(chuàng)業(yè)板上市的小公司可以通過發(fā)行自身普通股去并購所有中國非上市的國有企業(yè)了。

既然站在B公司角度做合并報表，則將子公司A公司凈資產(chǎn)公允價值抵消，留下母公司B凈資產(chǎn)賬面價值，就天經(jīng)地義了。這是合并報表的一般規(guī)則。問題是借A公司凈資產(chǎn)公允價值，貸母公司長期股權(quán)投資，母公司B并沒有對A公司進行長期股權(quán)投資??！只是母公司的控股股東在做股權(quán)投資。

這難不倒具有豐富想象力的西方人。他們“通過假定B企業(yè)向A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例”，然后來一個虛擬的長期股權(quán)投資。只是引號里的話是宇宙外的語言，理解這句話的中國人不超過10人。計算發(fā)行B公司的股數(shù)=1000/（2000/3500）-1000=750萬股。

其實引號里的話肯定是翻譯錯了，西方人的意思是：假設B公司發(fā)行自身普通股給A公司原股東，從而獲得A公司原股東持有A公司的全部股份1500萬股。A公司股價是18元，B公司的股價是36元，兩股A公司股票換一股B公司股票，1500/2=750萬股。這是口算題，無需搞得那么復雜。本題B公司80%的股份同意換股合并。如果全部同意換股呢？B公司還是發(fā)行750萬股給A公司原股東；如果70%同意換股呢？還是750萬股。這與B公司多少股份同意換股沒有關系，有關系的只有A公司原股東手中的股份和2比1的換股比例。

為什么不直接進行這樣合并（如圖2）：即B公司發(fā)自身普通股給A公司原股東，換得B公司對A公司的控制？這種合并多正常?。公司而言，母以子貴——有一個高貴的子公司，上市公司A公司。對學生而言，不再學習令人痛苦的反向購買！但這種合并對A、B而言沒有意義：A公司還是一個小公司，B公司依然是非上市公司。但反向購買是子以母貴：A公司變得規(guī)模龐大，B公司也借殼上市。

所以還得A公司發(fā)股票給B公司控股股東，形成反向購買。當然在合并報表的世界，還得按以往普通的企業(yè)合并進行。于是就有以下反向購買的合并報表的抵消、調(diào)整分錄（如圖3）：

這個分錄對嗎？在正常的合并世界，對全資子公司就是這么做的。但在反向購買里，B公司未參與股權(quán)交換的股東擁有B企業(yè)的股份為20%，享有B企業(yè)合并前凈資產(chǎn)的份額為30250×20%=6050萬元，在合并財務報表中應作為少數(shù)股東權(quán)益列示，也就是說，6050萬元要被抵消，所以（如圖4）：

這也是反向購買合并報表的奇特之一。在此之前，從來沒有將母公司的凈資產(chǎn)按母公司少數(shù)股東持股比例比例抵消。鏡中的真孫悟空只是80%的真實。

到此為止，抵消、調(diào)整分錄完成。

在當期合并利潤表中的，計算每股收益的分子是合并的凈利潤，分母當然是發(fā)行在外的普通股的加權(quán)平均股數(shù)。比如當期合并凈利潤是3500萬元，發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均股數(shù)等于1500*3/12+ （1500+2000）*9/12=3000萬股。但在反向購買合并報表世界，它是錯的！正確的加權(quán)平均股數(shù)=2000*3/12+ （1500+2000）* 9/12=3125萬股。什么？2000* 3/12？2016年1至3月還沒有進行企業(yè)合并，難道“現(xiàn)在”可以影響過去？現(xiàn)實社會當然不能。但在反向購買的合并報表世界，“現(xiàn)在”可以影響過去。這真令人驚異！更讓人驚異的是，在計算2015年比較報表每股收益時，股數(shù)竟然是2000萬股。“現(xiàn)在”不僅影響當期，還影響去年。這樣計算基本每股收益可能更真實、更具可比性。

參考文獻：

[1]2017年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導教材[M].中國注冊會計師協(xié)會編.

[2]2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試會計經(jīng)典題解[M].中華會計網(wǎng)校編.

[3]2017年郭建華會計講義[EB/OL].中華會計網(wǎng)校官網(wǎng).