王建波
摘要:會計是現(xiàn)實經(jīng)濟活動的反映,與高等數(shù)學、哲學這些高度抽象的學科相比,屬于簡單比較具體的學科。這里對全盤引進西方的反向購買,按照中國人的學習和思維習慣進行解析,使中國人輕松學習反向購買。
關鍵詞:反向購買;解析;會計處理
反向購買中其實共有四個角色:上市小公司A、上市小公司原股東、非上市大公司B、非上市大公司原股東。B公司是資產(chǎn)優(yōu)良、經(jīng)濟效益較好的非上市公司,資產(chǎn)規(guī)模、盈利情況遠比上市小A公司好,于是A公司原股東與B公司原股東達成協(xié)議,并經(jīng)相關政府部門批準,A公司發(fā)行自身普通股股票(份數(shù)已超過原來的股數(shù))給B公司原股東,B公司原股東獲得超過A公司一半的股份,于是B公司原股東控制于A公司,A公司又控制了B公司,(A公司獲得超過B公司一半的股份)。關系如圖1:
雖然A公司原股東在合并后成為A公司少數(shù)股東,但因A公司控制了B公司,所以他也分享了B公司的權(quán)益。
下面是中華會計網(wǎng)?!督?jīng)典題解》上一道反向購買的題(節(jié)選):
A上市公司于2016年3月31日通過定向增發(fā)本公司普通股對B公司進行合并,取得B公司80%的股權(quán)。假定不考慮所得稅影響,該項業(yè)務的有關資料如下。
⑴2016年3月31日,A公司通過定向增發(fā)本公司普通股,以2股換1股的比例自B公司原股東C公司處取得了B公司80%的股權(quán)。A公司共發(fā)行了2000萬股普通股以取得B公司1000萬股普通股。
⑵A公司普通股在2016年3月31日的公允價值為每股18元,B公司普通股當日的公允價值為每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。
⑶2016年3月31日,除A公司固定資產(chǎn)的公允價值總額較賬面價值總額高1000萬元、B公司無形資產(chǎn)的公允價值總額較賬面價值總額高6000萬元以外,A、B公司其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。
⑷假定A公司與B公司在合并前不存在任何關聯(lián)方關系。
本題A公司發(fā)行自身普通股2000萬股給B公司原股東,發(fā)行后B公司原股東持有A公司57.4%的股份;[2000/(2000+1500)],B公司將自己持有的B公司1000萬股股份給A公司,B公司占A公司80%的股份。該項交易后,A公司的控股股東發(fā)生變化。此構(gòu)成反向購買。其理論要點:
A公司做合并報表,但是站在B公司角度做,即實質(zhì)上母公司是B公司,實質(zhì)上的子公司是A公司,自然法則不允許蛇吞象,會計準則也一樣,否則,在創(chuàng)業(yè)板上市的小公司可以通過發(fā)行自身普通股去并購所有中國非上市的國有企業(yè)了。
既然站在B公司角度做合并報表,則將子公司A公司凈資產(chǎn)公允價值抵消,留下母公司B凈資產(chǎn)賬面價值,就天經(jīng)地義了。這是合并報表的一般規(guī)則。問題是借A公司凈資產(chǎn)公允價值,貸母公司長期股權(quán)投資,母公司B并沒有對A公司進行長期股權(quán)投資??!只是母公司的控股股東在做股權(quán)投資。
這難不倒具有豐富想象力的西方人。他們“通過假定B企業(yè)向A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例”,然后來一個虛擬的長期股權(quán)投資。只是引號里的話是宇宙外的語言,理解這句話的中國人不超過10人。計算發(fā)行B公司的股數(shù)=1000/(2000/3500)-1000=750萬股。
其實引號里的話肯定是翻譯錯了,西方人的意思是:假設B公司發(fā)行自身普通股給A公司原股東,從而獲得A公司原股東持有A公司的全部股份1500萬股。A公司股價是18元,B公司的股價是36元,兩股A公司股票換一股B公司股票,1500/2=750萬股。這是口算題,無需搞得那么復雜。本題B公司80%的股份同意換股合并。如果全部同意換股呢?B公司還是發(fā)行750萬股給A公司原股東;如果70%同意換股呢?還是750萬股。這與B公司多少股份同意換股沒有關系,有關系的只有A公司原股東手中的股份和2比1的換股比例。
為什么不直接進行這樣合并(如圖2):即B公司發(fā)自身普通股給A公司原股東,換得B公司對A公司的控制?這種合并多正常?。公司而言,母以子貴——有一個高貴的子公司,上市公司A公司。對學生而言,不再學習令人痛苦的反向購買!但這種合并對A、B而言沒有意義:A公司還是一個小公司,B公司依然是非上市公司。但反向購買是子以母貴:A公司變得規(guī)模龐大,B公司也借殼上市。
所以還得A公司發(fā)股票給B公司控股股東,形成反向購買。當然在合并報表的世界,還得按以往普通的企業(yè)合并進行。于是就有以下反向購買的合并報表的抵消、調(diào)整分錄(如圖3):
這個分錄對嗎?在正常的合并世界,對全資子公司就是這么做的。但在反向購買里,B公司未參與股權(quán)交換的股東擁有B企業(yè)的股份為20%,享有B企業(yè)合并前凈資產(chǎn)的份額為30250×20%=6050萬元,在合并財務報表中應作為少數(shù)股東權(quán)益列示,也就是說,6050萬元要被抵消,所以(如圖4):
這也是反向購買合并報表的奇特之一。在此之前,從來沒有將母公司的凈資產(chǎn)按母公司少數(shù)股東持股比例比例抵消。鏡中的真孫悟空只是80%的真實。
到此為止,抵消、調(diào)整分錄完成。
在當期合并利潤表中的,計算每股收益的分子是合并的凈利潤,分母當然是發(fā)行在外的普通股的加權(quán)平均股數(shù)。比如當期合并凈利潤是3500萬元,發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均股數(shù)等于1500*3/12+ (1500+2000)*9/12=3000萬股。但在反向購買合并報表世界,它是錯的!正確的加權(quán)平均股數(shù)=2000*3/12+ (1500+2000)* 9/12=3125萬股。什么?2000* 3/12?2016年1至3月還沒有進行企業(yè)合并,難道“現(xiàn)在”可以影響過去?現(xiàn)實社會當然不能。但在反向購買的合并報表世界,“現(xiàn)在”可以影響過去。這真令人驚異!更讓人驚異的是,在計算2015年比較報表每股收益時,股數(shù)竟然是2000萬股。“現(xiàn)在”不僅影響當期,還影響去年。這樣計算基本每股收益可能更真實、更具可比性。
參考文獻:
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