占昕

曾被中崇投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中崇投資”）及一致行動(dòng)人四度舉牌“搶灘”的新黃浦，日前因董事長(zhǎng)被董事會(huì)罷免漣漪再起。

據(jù)悉，罷免議案遭到了董事長(zhǎng)程齊鳴本人的反對(duì)，市場(chǎng)由此牽扯出內(nèi)部不和、股權(quán)爭(zhēng)奪、程齊鳴百萬(wàn)年薪秘而不宣及原公司治理過(guò)程中的系列爭(zhēng)議，上交所也對(duì)此“閃電”下發(fā)了監(jiān)管工作函，但從目前進(jìn)展來(lái)看，罷免的結(jié)果并未改變。

就在收到監(jiān)管函的次日，新黃浦在對(duì)監(jiān)管函的后續(xù)情況說(shuō)明中表示，按照《公司章程》，公司董事長(zhǎng)的職務(wù)目前已由執(zhí)行董事兼總經(jīng)理陸卻非代為履行，直至選舉產(chǎn)生新任董事長(zhǎng)為止，與此同時(shí)，董事會(huì)將及時(shí)選舉產(chǎn)生新任董事長(zhǎng)，公司目前經(jīng)營(yíng)管理一切正常。

不過(guò)，由于涉事方新黃浦和中崇投資對(duì)爭(zhēng)議均默不作聲，也為事情的真相蒙上一層陰影。

罷免折射內(nèi)部分歧

被罷免的程齊鳴認(rèn)為，“以身體和年齡原因罷免太兒戲，無(wú)法律依據(jù)”。不過(guò)，5票同意、1票反對(duì)、3票棄權(quán)，同意票數(shù)超半數(shù)以上，“關(guān)于罷免程齊鳴公司董事長(zhǎng)職務(wù)的議案”最終獲得了通過(guò)。

據(jù)會(huì)議決議公告，出席會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到董事程齊鳴、陸卻非、周旭明、葉桂峰、甘湘南、董安生、李良溫共7人。董事劉紅霞因在國(guó)外，以短信授權(quán)董安生代為表決；而董事仇瑜峰則出具書(shū)面授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)陸卻非代為行使表決權(quán)。

但從投票結(jié)果來(lái)看，這更像是一場(chǎng)摻雜了新舊力量和董事會(huì)內(nèi)部分歧的決議。以任職背景來(lái)看，9名董事之中，原有4名董事在股東單位任職，分別是：程齊鳴，兼任公司第一大股東上海新華聞副總裁；周旭民、甘湘南、施愛(ài)育，均來(lái)自黃浦區(qū)國(guó)資下屬公司領(lǐng)導(dǎo)崗位。

但今年4月，施愛(ài)育因工作調(diào)動(dòng)辭去公司第七屆董事會(huì)董事之職后，董事會(huì)增補(bǔ)全票通過(guò)了二股東中崇投資及一致行動(dòng)人上海領(lǐng)資股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）推薦的中崇投資董事長(zhǎng)仇瑜峰。

對(duì)上述罷免董事長(zhǎng)的議題，除程齊鳴反對(duì)外，周旭民和甘湘南因不同程度上對(duì)罷免影響未做分析和說(shuō)明而棄權(quán)，獨(dú)立董事李良溫因“建議進(jìn)一步協(xié)調(diào)”而棄權(quán)，其余3名董事、兩名獨(dú)董均表示同意。這當(dāng)中不僅有二股東代表，還有公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理陸卻非，以及今年1月在第七屆十九次董事會(huì)決議中反對(duì)轉(zhuǎn)讓嘉興項(xiàng)目100%股權(quán)議案的董事葉桂峰。

原董事長(zhǎng)風(fēng)格陷爭(zhēng)議

《投資者報(bào)》記者翻閱了此前第七屆董事會(huì)歷次決議公告發(fā)現(xiàn)，與以往近乎一致的投票通過(guò)不同，這次突如其來(lái)的分歧似乎聚焦在程齊鳴身上爆發(fā)，又似乎與新力量注入有關(guān)。

但由于新黃浦和中崇投資均未對(duì)記者的采訪做出回應(yīng)，也未在公開(kāi)市場(chǎng)說(shuō)明原由，市場(chǎng)對(duì)程齊鳴的行事風(fēng)格也是各說(shuō)紛紜。根據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》報(bào)道披露，程齊鳴在上市公司新黃浦擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，其薪酬雖未披露，且承諾不取薪酬，但其2015年6月任職后到2017年三年領(lǐng)取的稅后薪酬超260萬(wàn)元，以年度平均計(jì)算，每年超過(guò)百萬(wàn)元。遺憾的是，當(dāng)《投資者報(bào)》記者就此向新黃浦求證時(shí)，對(duì)方卻未回應(yīng)。

與此同時(shí)，新黃浦身為中泰信托二股東，2017年底，中泰信托因法人治理存在嚴(yán)重缺陷、實(shí)際控制人不明等問(wèn)題，被監(jiān)管暫停了核心的集合信托業(yè)務(wù)，并被要求推進(jìn)股東陽(yáng)光化的問(wèn)題。但程齊鳴卻以“中泰信托隨時(shí)可能被托管”為理由，提議成立華聞控股為主導(dǎo)的中泰臨時(shí)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，此事項(xiàng)也曾招致過(guò)部分股東的反對(duì)。

而據(jù)知情人士告訴《投資者報(bào)》記者，今年3月，程齊鳴進(jìn)一步要求由華聞控股監(jiān)管中泰信托的公章并凍結(jié)中泰中層以上人員調(diào)整，有違反公司治理與監(jiān)管要求，亦令中泰信托一度“十分為難”。

業(yè)績(jī)波動(dòng)加劇 實(shí)際增長(zhǎng)乏力

根據(jù)年報(bào)，程齊鳴曾先后任黃山市人民政府常務(wù)副市長(zhǎng)、市委副書(shū)記，廣西新長(zhǎng)江高速公路有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理，杭州華溥實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，現(xiàn)任中國(guó)華聞投資控股副總裁，上海新華聞副總裁，并自2010年起任新黃浦的董事，2015年升任董事長(zhǎng)。

但從業(yè)績(jī)看，自2011年開(kāi)始，新黃浦的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)卻很有規(guī)律地出現(xiàn)一年同比增長(zhǎng)、一年同比下降的上下波動(dòng)，且在近年震蕩幅度不斷加大。

截至2016年末，新黃浦歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)僅1.02億元，同比下降54.92%，成為Wind上有數(shù)據(jù)記載的、該公司2008年以來(lái)的最低利潤(rùn)值。但該數(shù)據(jù)隨后在2017年末被急劇拉升了5倍之多，使得當(dāng)年的一項(xiàng)資產(chǎn)處置頗受關(guān)注。

2017年6月，新黃浦將手中持有的上海鴻泰房地產(chǎn)30%股權(quán)及對(duì)標(biāo)的公司1.03億元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了廣東德駿投資有限公司，以12億元的價(jià)格成交。同年12月，新黃浦再發(fā)公告稱，公司作價(jià)9.58億元，將其持有的上海鴻泰房地產(chǎn)剩余25%股權(quán)及對(duì)標(biāo)的公司4815.83萬(wàn)元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海鑫明置業(yè)。至此，新黃浦將其持有的上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司55%的股權(quán)全部出售，也明顯增厚了新黃浦的當(dāng)期業(yè)績(jī)。

但這筆交易從市場(chǎng)價(jià)值看，卻令外界有“賤賣”優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的質(zhì)疑。據(jù)悉，上海鴻泰房地產(chǎn)擁有一處位于上海北外灘的地產(chǎn)項(xiàng)目，即上海浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)項(xiàng)目，具有很強(qiáng)的稀缺性和區(qū)位優(yōu)勢(shì)。2016年，與浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)項(xiàng)目相距約一公里的星外灘——上海國(guó)際航運(yùn)中心1號(hào)寫(xiě)字樓整體出售52.88億元。而浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)12萬(wàn)平方米的物業(yè)價(jià)格，2017年如以單價(jià)9萬(wàn)元計(jì)算，55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的物業(yè)價(jià)格約為59億元，遠(yuǎn)高于出售的價(jià)格，由此被質(zhì)疑是，程齊鳴為了在換屆之時(shí)保住董事會(huì)的位置而做高業(yè)績(jī)。而據(jù)2010年年報(bào)，作為上海鴻泰房地產(chǎn)的法定代表人在該公司深耕多年的，正是新黃浦副董事長(zhǎng)陸卻非。

從近三年的投資收益和凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)比例來(lái)看，新黃浦雖然參股和控股了諸多地產(chǎn)和金融公司，但這些項(xiàng)目大多盈利不高，甚至有些出現(xiàn)虧損，真正創(chuàng)造投資收益最多的仍是中泰信托，且近三年公司的整體投資收益也明顯高于凈利潤(rùn)的最終結(jié)果。因此業(yè)內(nèi)猜測(cè)，這或許也是程齊鳴此前急于控制中泰信托的原因之一。