張弛

（吉林大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院，吉林 長春 130012）

一、新一輪債轉(zhuǎn)股的背景

改革開放以來，我國經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，在帶來大幅經(jīng)濟增長的同時也積累了許多問題。當(dāng)前我國經(jīng)濟進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟增長速度下降、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)正在調(diào)整。為化解產(chǎn)能過剩、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，習(xí)近平總書記提出了“三去一降一補”五項任務(wù)，供給側(cè)改革進(jìn)一步深化，經(jīng)濟增長更加注重質(zhì)的變化，用改革的辦法推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，擴大有效供給，提高資源配置效率，促進(jìn)經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展。

2016年10月10日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于市場化銀行債轉(zhuǎn)股的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著我國新一輪債轉(zhuǎn)股正式重啟。新一輪債轉(zhuǎn)股的突出特點是市場化和法治化，其中市場化體現(xiàn)在企業(yè)轉(zhuǎn)股的債權(quán)、轉(zhuǎn)股的價格、實施機構(gòu)等都由市場主體自主協(xié)商確定。為了使本輪債轉(zhuǎn)股能夠順利進(jìn)行，把握好債轉(zhuǎn)股與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系是十分必要的。

二、債轉(zhuǎn)股對公司治理結(jié)構(gòu)的影響

債轉(zhuǎn)股，即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。債權(quán)人對債務(wù)人無管理權(quán)，但股東對公司享有決策權(quán)；債權(quán)人通常不參與公司治理，而股東具有參與公司治理的法定權(quán)利和義務(wù)。由于債權(quán)和股權(quán)之間存在差異，債權(quán)人和股東與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系也是不同的，債轉(zhuǎn)股必然會改變公司治理結(jié)構(gòu)。這體現(xiàn)在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的變化上。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

首先，債轉(zhuǎn)股使資產(chǎn)管理公司成為債轉(zhuǎn)股公司的一個重要股東，理論上對債轉(zhuǎn)股公司具有控制權(quán)。一方面，其對債轉(zhuǎn)股公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有決策權(quán)，可以直接影響債轉(zhuǎn)股公司的生產(chǎn)經(jīng)營行為；另一方面，其起到了監(jiān)督者的作用，通過掌握股權(quán)甚至參與董事會，資產(chǎn)管理公司監(jiān)督著債轉(zhuǎn)股公司對支付股利和回購股權(quán)的努力程度，提高公司生產(chǎn)經(jīng)營效率，也在一定程度上防止了腐敗的發(fā)生。另外，資產(chǎn)管理公司本質(zhì)上屬于企業(yè)，具有自利的動機和追逐利潤的特點。其作為階段性持股股東，短期看難免會更加重視階段性的利益，長期看可能會不利于股權(quán)的退出進(jìn)而對債轉(zhuǎn)股的整體進(jìn)程產(chǎn)生影響。

其次，資產(chǎn)管理公司只是債轉(zhuǎn)股過程中的一個重要的工具，最終其股權(quán)將通過各種機制退出。其退出機制大體上分為四種，分別為股權(quán)出售、公開上市、股權(quán)回購和破產(chǎn)結(jié)算。由于企業(yè)回購能力有限，股份回購很難完成；而破產(chǎn)結(jié)算也不符合債轉(zhuǎn)股的目的；股權(quán)出售的退出機制也有存在；但最常見的方式是公開上市。企業(yè)公開上市后，原債權(quán)人的身份很可能變?yōu)橹行」蓶|甚至是小股東，其對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的決策的權(quán)利非常小，常常被忽略掉，這往往會導(dǎo)致對債轉(zhuǎn)股公司的監(jiān)督不到位以及其經(jīng)營效率低下等問題。

（二）資本結(jié)構(gòu)的變化

企業(yè)資本結(jié)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。資本結(jié)構(gòu)的變化，即股權(quán)資本與債務(wù)資本的比例發(fā)生變化。通過債轉(zhuǎn)股，企業(yè)的股權(quán)資本增加、債務(wù)資本減少，企業(yè)在資產(chǎn)規(guī)模不變的前提下，負(fù)債減少、所有者權(quán)益增加，負(fù)債率下降。這種資本結(jié)構(gòu)的變化有利于解決我國企業(yè)負(fù)債率高的現(xiàn)象，可以降低金融風(fēng)險，有利于企業(yè)的發(fā)展、供給側(cè)改革的順利進(jìn)行以及新時期我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。

三、公司治理結(jié)構(gòu)對債轉(zhuǎn)股的影響和優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

債轉(zhuǎn)股公司和資產(chǎn)管理公司作為債轉(zhuǎn)股過程中兩個重要的主體，其經(jīng)濟行為必然會對整個債轉(zhuǎn)股過程產(chǎn)生重要影響。公司治理結(jié)構(gòu)主要解決的是涉及公司成敗的基本問題。公司治理結(jié)構(gòu)的不同必然會影響債轉(zhuǎn)股的實施效果，因此，公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對于債轉(zhuǎn)股的順利進(jìn)行十分重要。

（一）公司治理結(jié)構(gòu)對債轉(zhuǎn)股的影響

在供給側(cè)改革的背景下，市場化債轉(zhuǎn)股的目的是為了使債轉(zhuǎn)股公司走出困境、促進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展，其作用在于緩解公司財務(wù)負(fù)擔(dān)、延長其發(fā)展時間，而公司的發(fā)展在根本上依靠的是自身。另外，債權(quán)和股權(quán)都存在風(fēng)險，在商業(yè)銀行的風(fēng)險降低的同時也會使得資產(chǎn)管理公司的風(fēng)險增加，債轉(zhuǎn)股是為了降低風(fēng)險而不是轉(zhuǎn)移風(fēng)險。通過實地調(diào)研發(fā)現(xiàn)，新一輪債轉(zhuǎn)股仍存在很多名股實債的現(xiàn)象，債轉(zhuǎn)股之后，無論資產(chǎn)管理公司還是上市后的中小股東都很少參與到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中；企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股降低資產(chǎn)負(fù)債率，然后公開上市，將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到了中小股民的身上。因此，無論是從企業(yè)、資產(chǎn)管理公司、還是金融市場環(huán)境的角度來看，債轉(zhuǎn)股公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對于債轉(zhuǎn)股的順利進(jìn)行和經(jīng)濟的良好運行都尤為重要，也只有通過優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)才能從根本上解決公司存在問題、提高盈利能力、改善經(jīng)營狀況。

（二）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

首先，要加強股權(quán)資本的管理功能。在資產(chǎn)管理公司階段性持股期間，資產(chǎn)管理公司作為持股股東應(yīng)發(fā)揮其投資者的作用，參與到債轉(zhuǎn)股公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理決策活動中，對債轉(zhuǎn)股公司進(jìn)行有效監(jiān)督，考核其利潤收入和利益分配情況等。在資產(chǎn)管理公司股權(quán)退出之后，應(yīng)重視中小股東參與公司治理的權(quán)益，保障中小股東的知情權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)；同時，要及時對董事會進(jìn)行改組，降低股權(quán)風(fēng)險、維護(hù)自身權(quán)益、改善公司經(jīng)營狀況、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

其次，要對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。一方面，債轉(zhuǎn)股公司應(yīng)更多的引進(jìn)社會資本，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的多樣化為公司注入新鮮血液，進(jìn)而調(diào)整管理層的結(jié)構(gòu)、改善公司經(jīng)營狀況；另一方面，資產(chǎn)管理公司也應(yīng)吸引大量不同資金，通過混合不同類型的股份使公司投資多元化，進(jìn)而增強其承受風(fēng)險的能力、提高其經(jīng)營效率.

最后，公司治理結(jié)構(gòu)還可以通過加強相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)，完善相應(yīng)激勵和監(jiān)督制度，引導(dǎo)社會責(zé)任意識的增強等各種方式優(yōu)化。

四、總結(jié)

當(dāng)前我國經(jīng)濟正處于新常態(tài)，供給側(cè)改革正在進(jìn)行，新一輪市場化債轉(zhuǎn)股作為供給側(cè)改革的一個重要部分應(yīng)當(dāng)?shù)玫街匾?。債轉(zhuǎn)股與公司治理結(jié)構(gòu)具有十分緊密的聯(lián)系,其關(guān)系的研究會影響新一輪債轉(zhuǎn)股的實施和效果。由上文可知，債轉(zhuǎn)股會改變公司治理結(jié)構(gòu)，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)上公司債務(wù)轉(zhuǎn)換為資產(chǎn)管理公司和最終股權(quán)持有者的股權(quán)，以及資本結(jié)構(gòu)上負(fù)債率的下降；同時，公司治理結(jié)構(gòu)包括債轉(zhuǎn)股公司和資產(chǎn)管理公司的治理結(jié)構(gòu)都會對債轉(zhuǎn)股的操作和效果產(chǎn)生影響；這就要求公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，可以通過加強股權(quán)資本的管理功能和對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整等方式來實現(xiàn)。