林濤　陳玉潔　劉家誠

摘要：文章首先分析了開曼群島離岸注冊經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史與現(xiàn)狀，然后研究了海南三沙社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展概況及存在的主要問題，指出三沙試點(diǎn)實(shí)施離岸注冊制度對于社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展、和平捍衛(wèi)南海主權(quán)、積累金融國際化監(jiān)管經(jīng)驗等具有重要意義，最后借鑒開曼群島的成功經(jīng)驗，提出了海南三沙發(fā)展離岸注冊經(jīng)濟(jì)的對策建議。

關(guān)鍵詞：離岸注冊；注冊經(jīng)濟(jì)；三沙

2015年3月，三沙時任市長肖杰建議出臺系列扶持政策，鼓勵在三沙市注冊離岸公司，通過發(fā)展注冊經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)當(dāng)?shù)厣鐣?jīng)濟(jì)發(fā)展；2016年，全國政協(xié)委員韓方明建議將永興島建成全球離岸公司注冊地；2017年7月，海南大學(xué)劉家誠等指出成立三沙市是我國的一項重要國策，也是和平捍衛(wèi)南海主權(quán)的一種有力武器，發(fā)展離岸注冊經(jīng)濟(jì)則是三沙市的迫切需求和寶貴機(jī)遇。

一、開曼群島離岸注冊經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要經(jīng)驗

開曼群島、英屬維京群島、百慕大這三大國際離岸注冊中心都是英國的海外屬地，這些地區(qū)與英國本土相比，自治水平較高，具備離岸公司注冊地要求的成熟的相關(guān)制度和配套措施，具有開放、透明的企業(yè)注冊和金融服務(wù)。

開曼群島位于加勒比海西北部，面積約264平方公里，人口約6萬人（2015年），人均GDP約5.9萬美元。開曼群島雖是彈丸之地，但卻是僅次于紐約、倫敦、東京和香港的全球第五大金融中心，與百慕大、英屬維京群島并稱全球三大離岸注冊地，也是世界知名的旅游勝地，金融業(yè)和旅游業(yè)是當(dāng)?shù)貎纱蠼?jīng)濟(jì)支柱。

（一）開曼群島企業(yè)分類

開曼群島的企業(yè)類型主要有：本土公司、非本土公司、豁免公司、分體公司、有期限公司、海外公司等。

1. 本土公司也稱為居民公司，必須在島上擁有實(shí)質(zhì)性的辦公場所，允許在島上從事零售、不動產(chǎn)、旅館、餐飲、維修服務(wù)、本地船務(wù)等業(yè)務(wù)。

2. 非本土公司的注冊和管理與本土公司一樣，但必須提供公司沒有在開曼群島開展業(yè)務(wù)的事實(shí)或計劃，向開曼群島財政司申請一份非本土公司的證書。非本土公司可以經(jīng)申請轉(zhuǎn)成豁免公司。

3. 豁免公司通常不能在開曼島內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)，也不能向居民募集股份或債券；一般也不能持有開曼群島境內(nèi)的土地。豁免公司的寬松管理主要體現(xiàn)在以下多個方面：（1）不需要向開曼群島的公司注冊處提交股東的詳細(xì)資料；（2）可以向開曼政府申請豁免征稅的保證書；（3）可以申請撤銷注冊，或者把注冊地點(diǎn)轉(zhuǎn)移到其他國家；（4）不必公開股東及成員記錄冊；（5）不必舉行年度股東大會；（6）可以登記成為一家有限期公司。

4. 分體公司（Separate Portfolio）一般是由天使投資人或風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)投資的公司或者基金組合。

5. 有限期公司和美國的有限責(zé)任公司類似，公司條例中有關(guān)豁免公司的管理條款也適用于有限期公司。

6. 海外公司又稱為外國公司，是指注冊于開曼群島境外的其他國家或地區(qū)，但同時在開曼群島境內(nèi)設(shè)有營業(yè)地址，或者擁有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司，主要是外國銀行在開曼群島設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。

（二）公司注冊和管理

開曼群島設(shè)有公司注冊局，但最為便捷的注冊方式還是委托擁有執(zhí)照的專業(yè)代理機(jī)構(gòu)提供幾乎全部的注冊服務(wù)，例如很多會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信托公司等，都可以提供包括注冊地點(diǎn)、提名董事和公司管理人員，作為代理人出席董事會議、保管注冊公司的有關(guān)信息資料等服務(wù)。

開曼政府設(shè)有金融管理局專門對金融企業(yè)、企業(yè)管理公司進(jìn)行嚴(yán)格管理。這些企業(yè)要分別根據(jù)當(dāng)?shù)氐墓竟芾矸?、銀行信托執(zhí)照條例、保險法、共同基金法取得相應(yīng)的營業(yè)執(zhí)照；必須要有注冊地點(diǎn)、保留歷年股東及董事名單接受公眾查閱；金融企業(yè)必須任命審計員，每年向業(yè)主和政府提交財務(wù)審計報告。

凡是在本地從事實(shí)質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)，必須根據(jù)《本地公司法》取得營業(yè)執(zhí)照。如果開曼群島本地人對本土公司擁有的權(quán)益不足60%，那么必須向開曼移民局說明該企業(yè)在本地提供服務(wù)的必要性。

豁免公司不在島內(nèi)營業(yè)，因而對其管理非常簡單，一般只需要說明公司章程及備忘錄有沒有變化、有沒有違反公司法條例、有沒有在島上經(jīng)營等情況即可。

（三）開曼群島主要的離岸金融業(yè)務(wù)

1. 離岸公司。在開曼群島注冊的大多數(shù)都是離岸豁免公司，通常被用作投資公司，或者是專利版權(quán)、飛機(jī)船舶的所有權(quán)人。政府的財政收入中有很大一部分來自于公司注冊服務(wù)。

2. 銀行。20世紀(jì)60年代，在開曼群島注冊的銀行大多數(shù)來自于英國和加拿大，此后來自于美國和其他國家的銀行數(shù)量急劇增長。開曼群島得益于石油美元的增長，離岸銀行的數(shù)量在1972至1982年間平均每年增長23.4%。美國在開曼群島和巴哈馬注冊的海外銀行分支機(jī)構(gòu)與保持著歐洲貨幣市場中心地位的倫敦相當(dāng)。

3. 信托。開曼群島于1967年就頒布了信托法，信托公司可以逃避特定的稅收，還可以回避某些國家的遺產(chǎn)法或簡化遺產(chǎn)檢驗程序。

4. 保險。百慕大、開曼群島和根西島依次是世界上排名前三名的離岸保險中心。離岸保險是一種自保險業(yè)務(wù)，除了純粹的自保險業(yè)務(wù)，其他類型的自保險公司還包括“行業(yè)協(xié)會”自保公司，以及一些“機(jī)構(gòu)”和“公開市場”的自保公司，其中“行業(yè)協(xié)會”的自保公司是由專業(yè)協(xié)會成員成立的，僅為其股東提供保險服務(wù)。

5. 其他離岸機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)。在開曼群島離岸金融多元化的過程中，共同基金和信托投資公司發(fā)展非常迅速。開曼群島也有一定規(guī)模的歐洲債券業(yè)務(wù)，在證券化過程中創(chuàng)新產(chǎn)生的高度復(fù)雜的金融工具和金融服務(wù)。

開曼群島積極拓展多樣化的離岸業(yè)務(wù)，修訂了船舶注冊制度，學(xué)習(xí)巴拿馬、利比里亞等地區(qū)開展“方便旗”業(yè)務(wù)。開曼群島還沿襲英國制定了船舶飛機(jī)注冊制度，相關(guān)業(yè)務(wù)開展非?；钴S。

二、開曼群島離岸注冊經(jīng)濟(jì)對海南三沙的啟示

開曼群島、英屬維京群島、百慕大等國際知名離岸注冊中心基本上都是由一些島嶼組成，地理位置遠(yuǎn)離大陸，具有相對的獨(dú)立性，原本經(jīng)濟(jì)發(fā)展落后，主要依靠旅游業(yè)的支撐，但他們的自然地理條件優(yōu)越，擁有較為完善的法律體系、優(yōu)惠的稅收制度、寬松的外匯管制、卓有成效的風(fēng)險管理制度、便捷的工商注冊程序、便捷活躍的銀行業(yè)務(wù)，通過發(fā)展離岸注冊經(jīng)濟(jì)而成為經(jīng)濟(jì)繁榮的離岸金融中心。

（一）海南三沙市可以爭取試點(diǎn)實(shí)施離岸注冊制度

2012年7月24日，海南省三沙市正式設(shè)立，這是我國地理位置最南、總面積最大、陸地面積最小、人口最少、最年輕的地級市，總面積200多萬平方公里，其中陸地面積約10平方公里。截至2015年，三沙市常住人口2500余人（不含駐地軍警），戶籍人口448人。三沙市自然環(huán)境優(yōu)美、資源豐富，但是由于三沙特殊的政治、社會、經(jīng)濟(jì)和人口因素，目前，三沙的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展還面臨著諸多困難，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

1. 三沙處于南海前沿，南海主權(quán)爭端升溫，其政治上的敏感性成為制約三沙市發(fā)展的重要原因。

2. 三沙地處我國的最南端，是我國距離赤道最近的城市，遠(yuǎn)離祖國大陸，交通極為不便；三沙市的配套設(shè)施不健全，很多基礎(chǔ)配套措施還需進(jìn)一步完善。

3. 三沙市陸地面積小，人口偏少，目前僅有2500余人，社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的各方面人才緊缺。

三沙獨(dú)特的地理特征、人口結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定了在三沙試點(diǎn)發(fā)展注冊經(jīng)濟(jì)具有重要意義，不僅有利于和平宣示南海主權(quán)，而且有利于促進(jìn)三沙社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展，積累金融業(yè)國際化監(jiān)管經(jīng)驗等。

（二）基于離岸注冊制度打造離岸金融中心

公司注冊業(yè)務(wù)市場是高度競爭的，僅僅依賴離岸注冊制度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，在政策制度相似的情況下，取得優(yōu)勢的關(guān)鍵因素在于公司注冊之后的管理和服務(wù)，也就是公司享受到的優(yōu)惠和便利，以及市場的信譽(yù)、信心、保密和可靠度等。三沙還應(yīng)該借助試點(diǎn)實(shí)施離岸注冊制度，加快打造全球知名的離岸金融中心步伐，將金融業(yè)和旅游業(yè)打造為三沙的兩大支柱產(chǎn)業(yè)。

三、海南三沙試點(diǎn)離岸注冊制度的對策建議

（一）聯(lián)合組建研究團(tuán)隊，擬定可行性試點(diǎn)方案上報各級部門審批

因為在海南三沙市發(fā)展注冊經(jīng)濟(jì)不存在重大的制度障礙，只是需要深入研究在注冊管理、政治金融風(fēng)險管理、扶持政策力度等方面權(quán)衡利弊、把握適度寬松監(jiān)管與風(fēng)險掌控的平衡點(diǎn)，努力與國際知名離岸金融中心接軌，所以海南三沙市試點(diǎn)離岸注冊經(jīng)濟(jì)的思路完全可行。

三沙市試點(diǎn)離岸注冊涉及到工商、稅務(wù)、法律、金融辦、發(fā)改委、旅游委、三沙市政府等部門，建議聯(lián)合相關(guān)政府部門、高等院校及科研院所，成立專門的機(jī)構(gòu)，組建團(tuán)隊研究離岸注冊試點(diǎn)的制度突破難點(diǎn)，尋求解決途徑，并擬定離岸注冊試點(diǎn)方案，上報各級部門審批。上海交通大學(xué)劉丹博士指出三沙試點(diǎn)注冊經(jīng)濟(jì)需要克服的三個困難是亟待解決的重要課題。

1. 頂層設(shè)計?，F(xiàn)階段南海局勢不明，軍事布防對維護(hù)南海主權(quán)發(fā)揮著重要作用，在土地劃撥等實(shí)際問題上，還需要從“軍民融合”的高度進(jìn)行頂層設(shè)計。

2. 法律風(fēng)險。建議將三沙作為離岸注冊地的地位提升到類似于上海自貿(mào)區(qū)的國際戰(zhàn)略層面，并為此進(jìn)行特別立法；由于涉及“軍民融合”，立法層次需要在上位立法機(jī)構(gòu)和下位立法機(jī)構(gòu)間進(jìn)行協(xié)調(diào)。

3. 現(xiàn)實(shí)障礙。三沙的基建配套設(shè)施還比較落后、熟悉離岸業(yè)務(wù)的人才匱乏，這是三沙市發(fā)展離岸業(yè)務(wù)面臨的主要困難。

（二）明確三沙離岸注冊及離岸金融業(yè)務(wù)的發(fā)展思路

1. 借鑒開曼群島的經(jīng)驗，吸引國內(nèi)外大銀行到三沙設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，依托“一代一路”積極發(fā)展離岸銀行業(yè)務(wù)。

2. 以滬深證券交易所、香港聯(lián)交所、新加坡交易所為目標(biāo)做好銜接制度安排，積極發(fā)展以IPO為導(dǎo)向的投資控股型公司離岸注冊業(yè)務(wù)。

3. 積極發(fā)展信托及投資基金業(yè)務(wù)，將三沙打造成為國內(nèi)外知名投資基金集聚的熱土。

4. 吸引國內(nèi)外保險巨頭到三沙開展保險和再保險業(yè)務(wù)，探索巨災(zāi)保險、另類風(fēng)險轉(zhuǎn)移創(chuàng)新及監(jiān)管。

5. 借鑒開曼群島的經(jīng)驗，積極嘗試開展債券、飛機(jī)船舶登記等離岸業(yè)務(wù)。

（三）完善法律法規(guī)及適當(dāng)監(jiān)管

1. 法律法規(guī)體系方面，應(yīng)依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)制度，為三沙離岸注冊制度設(shè)計較為寬松的法律監(jiān)管體系。我國目前的法律監(jiān)管比較嚴(yán)格，但是把離岸注冊經(jīng)濟(jì)作為三沙的特色經(jīng)濟(jì)，需適度監(jiān)管，但要防范打擊犯罪，這就需要政府部門制定一套完備的法律體系，確保金融機(jī)構(gòu)合規(guī)經(jīng)營。

2. 外匯管制方面，建議三沙分階段適度放開外匯管制。根據(jù)2017年中國的外匯政策：境內(nèi)個人購匯不得用于境外買房和證券投資，“螞蟻搬家”式逃匯將被重罰，我國外匯監(jiān)管已從“防流入”向“控流出”轉(zhuǎn)型，由此可見在中國取消外匯管制不太現(xiàn)實(shí)。但是三沙作為特殊地區(qū)，可以適度分階段放開外匯管制，積累金融業(yè)國際化監(jiān)管經(jīng)驗。

3. 工商管理方面，借鑒境外離岸注冊地的成功經(jīng)驗，針對在三沙注冊的公司，可以制定快捷的設(shè)立程序和低廉的維持費(fèi)用。

4. 保密條款。借鑒英屬維京群島的經(jīng)驗，在因打擊違法犯罪而加強(qiáng)監(jiān)管的前提下，盡可能保護(hù)公司信息資料安全，維護(hù)股東和管理人員的合法權(quán)益。

（四）提供有競爭力的政策優(yōu)惠措施

1. IPO優(yōu)惠措施。針對在三沙注冊的公司，在IPO方面可以制定一些關(guān)于國內(nèi)上市的優(yōu)惠政策，比如最低股本、凈利潤、信息披露和連續(xù)盈利年數(shù)等方面，在審核上放寬一些限制條件。

2. 稅收優(yōu)惠。對在三沙注冊的離岸公司可以設(shè)定一系列的稅收優(yōu)惠政策，建議規(guī)定豁免公司或者商業(yè)公司的范圍，制定免稅年限等相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，或者針對某些流轉(zhuǎn)稅和所得稅項采取免稅或者降低稅率的處理方式，以此吸引境內(nèi)外的公司和金融機(jī)構(gòu)。

（五）在三沙試辦體育娛樂彩票

國務(wù)院允許“在海南試辦一些國際通行的旅游體育娛樂項目，探索發(fā)展競猜型體育彩票和大型國際賽事即開彩票”，但由于管理體制滯后、人才隊伍缺乏等各方面的原因，目前進(jìn)展緩慢。建議在遠(yuǎn)離大陸的三沙及其游船上試辦新型彩票，豐富三沙旅游娛樂項目，帶動當(dāng)?shù)芈糜螛I(yè)發(fā)展，積累彩票管理運(yùn)營經(jīng)驗。

（六）加強(qiáng)其他配套措施

1. 基礎(chǔ)配套設(shè)施方面，建議加快西沙群島基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，積極推進(jìn)西沙七連嶼的陸橋吹填工程，擴(kuò)大三沙市陸地面積。此外，還要加快三沙交通、通訊和環(huán)保等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，完善金融、會計、法律等配套制度及設(shè)施的建設(shè)。

2. 人才引進(jìn)方面，不管是發(fā)展旅游業(yè)還是金融業(yè)，都需要大量的優(yōu)秀人才。一般來說，經(jīng)濟(jì)越繁榮的地方，匯聚的人才越多，可以采取的具體措施包括：（1）在引進(jìn)人才優(yōu)惠政策中嵌入共有產(chǎn)權(quán)住房制度，讓引進(jìn)人才只需要少量出資即可享有共同產(chǎn)權(quán)住房，有利于吸引全球優(yōu)秀人才在海南安居樂業(yè)；（2）借鑒海南省在2003年一次性引進(jìn)19名博士后人才的做法，再次啟動優(yōu)秀人才引進(jìn)工作，引進(jìn)一批研究型人才充實(shí)到海南省各科研院所從事科學(xué)研究及管理工作；公開招考一批在發(fā)達(dá)省市積累了豐富管理經(jīng)驗的優(yōu)秀人才充實(shí)到海南從事黨政領(lǐng)導(dǎo)工作；引進(jìn)一批具有國際國內(nèi)先進(jìn)技術(shù)水平，能夠突破產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)的高層次創(chuàng)業(yè)人才到海南發(fā)展十二大特色產(chǎn)業(yè)。

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*基金項目：國家社科基金資助項目“海南離島免稅政策的旅游經(jīng)濟(jì)效應(yīng)評價及優(yōu)化模型研究”（13BJY142）。

（作者單位：海南大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院。陳玉潔為通訊作者）