苗卿華
眾所關注的小米公司上市進入了倒計時。據(jù)報道,小米已于2018年5月初向港交所遞交上市申請,最快6月底掛牌,上市后預計沖刺千億美元市值,并成為港交所“同股不同權(quán)”的最早實踐者。大家關注小米上市的同時,更被媒體報道的一個焦點吸引:小米工號在1000以內(nèi)的員工將在公司上市的第一天實現(xiàn)財務自由。
之前,小米創(chuàng)始人、董事長雷軍在談到激勵時說,想做一個足夠偉大的公司,從合伙人到核心員工,都需要給他們足夠的授權(quán)和尊重,以及利益上的保證,賦予他們參與感、成就感,有了足夠的激勵,員工就會自我燃燒,“我看了很多公司,他只跟你說有期權(quán),都是到了臨近上市的時候,才跟你說你的期權(quán)是多少。但我跟我們合伙人、核心員工一進來就講明白,把很多事情都擺在桌面上。今天人才競爭這么激烈,沒有足夠的利益驅(qū)動,純粹講兄弟感情很難”。雷軍持股小米約31.4%,其余7個聯(lián)合創(chuàng)始人持股均超過1%,其中總裁林斌持股13.3%。按千億美元市值計,8人持股市值均超10億美元。
創(chuàng)業(yè)是個高危選擇,不少今天很成功的企業(yè),當初都經(jīng)過九死一生,大多時候我們只看到了創(chuàng)業(yè)公司成功后的輝煌,忽略了在這些成功企業(yè)背后,那些絕大多數(shù)的歷盡艱辛卻沒有走到最后的創(chuàng)業(yè)者。所有創(chuàng)業(yè)的成功,浸透了創(chuàng)業(yè)者雷軍們和追隨創(chuàng)業(yè)的員工的艱辛付出。在創(chuàng)業(yè)成功后,他們理應得到應有的回報,并通過合理激勵機制的設置,使他們能夠繼續(xù)留在企業(yè)貢獻力量并永葆激情。
創(chuàng)業(yè)者在最初設置公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時,就要樹立員工和公司共同發(fā)展的理念和情懷,將員工共同分享企業(yè)所有權(quán)、未來收益權(quán)的員工持股計劃納入公司長期股權(quán)設計架構(gòu)。公司原始創(chuàng)始人采取股權(quán)激勵的最佳方式,是直接將合伙創(chuàng)始人登記在股東名冊,并且進行工商變更登記,直接讓創(chuàng)始人享有公司的所有權(quán),清晰股份,避免糾紛。
創(chuàng)業(yè)階段,除了考慮設置原始創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)比例,最大限度保障創(chuàng)始人利益并確??刂茩?quán)不旁落(包括同股不同權(quán))之外,還必須考慮并預留出足夠的核心員工持股計劃的期權(quán)比例,小米、58同城等即設立了“期權(quán)池”。員工持股計劃/期權(quán)池,是將部分股份提前留出,用于激勵員工(包括高管、普通員工)。提前設立期權(quán)池,利于有足夠股份吸引未來的人才加盟公司,并有足夠的股份在公司未來上市后用作獎勵現(xiàn)在的員工,并免除在每次向員工發(fā)放股票時都要重新走一遍增發(fā)股票的法律流程。
創(chuàng)業(yè)階段,期權(quán)池比例預留多大合適,要看公司對未來人才的需要預期。一般而言,創(chuàng)業(yè)公司越早期,需要留的期權(quán)池就越大,通常在15%到20%之間;公司發(fā)展趨于成熟后,需要留出的期權(quán)池就可以減小,因為此時公司的重要人才架構(gòu)組成基本完備。員工持股比例多少還與企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營特點和企業(yè)規(guī)模密切相關。高科技企業(yè)之類以人力資本為主要價值來源的企業(yè),比例遠遠高于制造業(yè)之類重資產(chǎn)的企業(yè);資產(chǎn)規(guī)模大的企業(yè)員工持股比例相對小??傮w而言,目前員工持股比例在往越來越大、越來越向基層員工開放的趨勢發(fā)展。但總體來說持股計劃是“金手銬”,既體現(xiàn)對風險承擔的責任,又能讓員工個人價值得以彰顯的持股計劃才有意義。從A股市場這些年的反應看,員工持股計劃板塊已經(jīng)成為資金追逐的熱點。投資者普遍認為,相較于高管股權(quán)激勵、股東增持等市值管理,員工持股計劃更有含金量。
實施員工持股計劃要按照法律依據(jù)制訂員工持股章程,并記載于公司章程。員工持股章程應對實施持股計劃的原則、參加員工的資格、管理機構(gòu)、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。公司還應設立員工持股機構(gòu),界定員工持股機構(gòu)的職權(quán),規(guī)范員工持股機構(gòu)的組織和行為。持股機構(gòu)負責員工持股計劃的設計,統(tǒng)一管理員工股東的出資,界定持股員工的資格,代為實施分配、托管、出售股票,并參與公司治理。
鑒于目前我國民政部對于工會持股會作為社團法人登記的限制、證監(jiān)會對于非法人的持股會作為公司股東的限制,目前持股機構(gòu)以合伙制公司化運作較為多見,解決人數(shù)限制問題可以設置多個平臺。對一些大型企業(yè)來說,可以通過由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理員工持股信托。
無論公司創(chuàng)業(yè)時預留的期權(quán)比例有多少,公司原始股權(quán)畢竟有限,隨著公司發(fā)展參與員工持股計劃人數(shù)增加,存在不斷稀釋創(chuàng)始團隊股份比例的問題?;诖?,大部分公司特別是已上市公司,對于新進入的員工,一般不會直接授予股份,更多會以合同形式授予期權(quán),例如限制性股票、股票增值權(quán),并設定與公司業(yè)績和個人貢獻掛鉤的解禁條件和中長期期限。
現(xiàn)實中,對于增量業(yè)務如何設置激勵措施,特別是高科技公司上市后,隨著股價不斷提高通過增發(fā)新股難以操作時,如何有效激勵新員工?海康威視的做法值得借鑒。海康威視2010年在中小板上市,上市至今共進行了三期限制性股票激勵計劃。隨著公司快速發(fā)展,股價不斷飆升,目前市值近4000億元。為進一步調(diào)動員工的積極性,激勵對象更傾向基層骨干員工實現(xiàn)員工與企業(yè)收益共享、風險共擔,公司2016年啟動創(chuàng)新業(yè)務跟投,主要有兩個原則:一是跟投的業(yè)務范圍是初始投資大、投資周期長、業(yè)務發(fā)展前景不明朗、具有較高風險和不確定性的業(yè)務領域,公司現(xiàn)有的、已經(jīng)較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的業(yè)務,不納入創(chuàng)新業(yè)務范圍;二是跟投的員工必須是海康威視(包括控股子公司)的全職員工,原則上限于公司高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理人員、核心技術人員和其他骨干員工。通過這種方式,有效解決了增量業(yè)務和增量員工的風險共擔、利益共享。