苗卿華

眾所關注的小米公司上市進入了倒計時。據(jù)報道，小米已于2018年5月初向港交所遞交上市申請，最快6月底掛牌，上市后預計沖刺千億美元市值，并成為港交所“同股不同權(quán)”的最早實踐者。大家關注小米上市的同時，更被媒體報道的一個焦點吸引：小米工號在1000以內(nèi)的員工將在公司上市的第一天實現(xiàn)財務自由。

之前，小米創(chuàng)始人、董事長雷軍在談到激勵時說，想做一個足夠偉大的公司，從合伙人到核心員工，都需要給他們足夠的授權(quán)和尊重，以及利益上的保證，賦予他們參與感、成就感，有了足夠的激勵，員工就會自我燃燒，“我看了很多公司，他只跟你說有期權(quán)，都是到了臨近上市的時候，才跟你說你的期權(quán)是多少。但我跟我們合伙人、核心員工一進來就講明白，把很多事情都擺在桌面上。今天人才競爭這么激烈，沒有足夠的利益驅(qū)動，純粹講兄弟感情很難”。雷軍持股小米約31.4%，其余7個聯(lián)合創(chuàng)始人持股均超過1%，其中總裁林斌持股13.3%。按千億美元市值計，8人持股市值均超10億美元。

創(chuàng)業(yè)是個高危選擇，不少今天很成功的企業(yè)，當初都經(jīng)過九死一生，大多時候我們只看到了創(chuàng)業(yè)公司成功后的輝煌，忽略了在這些成功企業(yè)背后，那些絕大多數(shù)的歷盡艱辛卻沒有走到最后的創(chuàng)業(yè)者。所有創(chuàng)業(yè)的成功，浸透了創(chuàng)業(yè)者雷軍們和追隨創(chuàng)業(yè)的員工的艱辛付出。在創(chuàng)業(yè)成功后，他們理應得到應有的回報，并通過合理激勵機制的設置，使他們能夠繼續(xù)留在企業(yè)貢獻力量并永葆激情。

創(chuàng)業(yè)者在最初設置公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時，就要樹立員工和公司共同發(fā)展的理念和情懷，將員工共同分享企業(yè)所有權(quán)、未來收益權(quán)的員工持股計劃納入公司長期股權(quán)設計架構(gòu)。公司原始創(chuàng)始人采取股權(quán)激勵的最佳方式，是直接將合伙創(chuàng)始人登記在股東名冊，并且進行工商變更登記，直接讓創(chuàng)始人享有公司的所有權(quán)，清晰股份，避免糾紛。

創(chuàng)業(yè)階段，除了考慮設置原始創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)比例，最大限度保障創(chuàng)始人利益并確?？刂茩?quán)不旁落（包括同股不同權(quán)）之外，還必須考慮并預留出足夠的核心員工持股計劃的期權(quán)比例，小米、58同城等即設立了“期權(quán)池”。員工持股計劃/期權(quán)池，是將部分股份提前留出，用于激勵員工（包括高管、普通員工）。提前設立期權(quán)池，利于有足夠股份吸引未來的人才加盟公司，并有足夠的股份在公司未來上市后用作獎勵現(xiàn)在的員工，并免除在每次向員工發(fā)放股票時都要重新走一遍增發(fā)股票的法律流程。

創(chuàng)業(yè)階段，期權(quán)池比例預留多大合適，要看公司對未來人才的需要預期。一般而言，創(chuàng)業(yè)公司越早期，需要留的期權(quán)池就越大，通常在15%到20%之間；公司發(fā)展趨于成熟后，需要留出的期權(quán)池就可以減小，因為此時公司的重要人才架構(gòu)組成基本完備。員工持股比例多少還與企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營特點和企業(yè)規(guī)模密切相關。高科技企業(yè)之類以人力資本為主要價值來源的企業(yè)，比例遠遠高于制造業(yè)之類重資產(chǎn)的企業(yè)；資產(chǎn)規(guī)模大的企業(yè)員工持股比例相對小?？傮w而言，目前員工持股比例在往越來越大、越來越向基層員工開放的趨勢發(fā)展。但總體來說持股計劃是“金手銬”，既體現(xiàn)對風險承擔的責任，又能讓員工個人價值得以彰顯的持股計劃才有意義。從A股市場這些年的反應看，員工持股計劃板塊已經(jīng)成為資金追逐的熱點。投資者普遍認為，相較于高管股權(quán)激勵、股東增持等市值管理，員工持股計劃更有含金量。

實施員工持股計劃要按照法律依據(jù)制訂員工持股章程，并記載于公司章程。員工持股章程應對實施持股計劃的原則、參加員工的資格、管理機構(gòu)、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。公司還應設立員工持股機構(gòu)，界定員工持股機構(gòu)的職權(quán)，規(guī)范員工持股機構(gòu)的組織和行為。持股機構(gòu)負責員工持股計劃的設計，統(tǒng)一管理員工股東的出資，界定持股員工的資格，代為實施分配、托管、出售股票，并參與公司治理。

鑒于目前我國民政部對于工會持股會作為社團法人登記的限制、證監(jiān)會對于非法人的持股會作為公司股東的限制，目前持股機構(gòu)以合伙制公司化運作較為多見，解決人數(shù)限制問題可以設置多個平臺。對一些大型企業(yè)來說，可以通過由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理員工持股信托。

無論公司創(chuàng)業(yè)時預留的期權(quán)比例有多少，公司原始股權(quán)畢竟有限，隨著公司發(fā)展參與員工持股計劃人數(shù)增加，存在不斷稀釋創(chuàng)始團隊股份比例的問題?；诖?，大部分公司特別是已上市公司，對于新進入的員工，一般不會直接授予股份，更多會以合同形式授予期權(quán)，例如限制性股票、股票增值權(quán)，并設定與公司業(yè)績和個人貢獻掛鉤的解禁條件和中長期期限。

現(xiàn)實中，對于增量業(yè)務如何設置激勵措施，特別是高科技公司上市后，隨著股價不斷提高通過增發(fā)新股難以操作時，如何有效激勵新員工？海康威視的做法值得借鑒。海康威視2010年在中小板上市，上市至今共進行了三期限制性股票激勵計劃。隨著公司快速發(fā)展，股價不斷飆升，目前市值近4000億元。為進一步調(diào)動員工的積極性，激勵對象更傾向基層骨干員工實現(xiàn)員工與企業(yè)收益共享、風險共擔，公司2016年啟動創(chuàng)新業(yè)務跟投，主要有兩個原則：一是跟投的業(yè)務范圍是初始投資大、投資周期長、業(yè)務發(fā)展前景不明朗、具有較高風險和不確定性的業(yè)務領域，公司現(xiàn)有的、已經(jīng)較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的業(yè)務，不納入創(chuàng)新業(yè)務范圍；二是跟投的員工必須是海康威視（包括控股子公司）的全職員工，原則上限于公司高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理人員、核心技術人員和其他骨干員工。通過這種方式，有效解決了增量業(yè)務和增量員工的風險共擔、利益共享。