孔 麗 周筑平

（云南省能源投資集團，云南 昆明 650000）

一、企業(yè)并購的動因及分類

企業(yè)當前面臨的國內(nèi)外環(huán)境復雜多變，競爭激烈，生存發(fā)展的壓力推動企業(yè)并購日益頻繁且多樣化，并購的動因就是發(fā)展動機和發(fā)揮協(xié)同效應。并購可以迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，突破進入壁壘和規(guī)模的限制，主動應對外部環(huán)境，加強市場控制能力，降低經(jīng)營風險，另尋找到價值被低估的公司。橫向并購實現(xiàn)規(guī)模效應，縱向并購實現(xiàn)上下游一體化?？傊①徔蓪崿F(xiàn)管理協(xié)同、財務協(xié)同，資源互補，增強企業(yè)獲取市場力。

企業(yè)并購按不同標準有不同分類，比如按照并購后雙方法人地位變化情況，分為控股合并、吸收合并和新設合并；按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，分為橫向并購，縱向并購和混合并購；按照被并購企業(yè)意愿，分為善意并購和敵意并購。不管是哪種分類，居于并購雙方是否均受同一主體最終控制，都可歸為同一控制下的企業(yè)并購和非同一控制下的企業(yè)并購，這是本文重點分析的內(nèi)容。

二、同一控制下的企業(yè)并購和非同一控制下的企業(yè)并購

根據(jù)參與并購的雙方在合并前后是否均受同一或相同多方最終控制，分為同一控制下的企業(yè)并購和非同一控制下的企業(yè)并購，二者在處理原則、會計計量、報表層面都存在很大差異。

（一）同一控制下的企業(yè)并購

同一控制下的企業(yè)并購是指參與并購的雙方在合并前后均受同一或相同多方最終控制，且控制時間在一年以上，會計處理的基本原則是按賬面價值確認和計量，需要解決兩個方面的問題。

1.一是合并方投成本的確認和計量。合并方通過企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，應以合并日享有被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，如享有被投資企業(yè)已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，作為“應收股利或應收利息”科目的借方掛賬，同時按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關(guān)資產(chǎn)科目，如承擔債務，則貸記有關(guān)負債科目。初始投資成本與支付的對價及承擔債務賬面價值的差額，增加或沖減資本公積，資本公積余額不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤。

2.二是合并日合并報表的編制。合并方應在合并日編制合并財務報表，包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表。

合并資產(chǎn)負債表：被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債以其賬面價值并入合并財務報表。合并雙方在合并日及以前發(fā)生的交易，作為內(nèi)部交易進行抵銷，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始就一直作為一個整體運行，以被合并方的資產(chǎn)負債在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎進行相關(guān)會計處理。合并資產(chǎn)負債表的留存收益項目應當反映母公司視同一直作為一個整體運行至合并日應實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤的情況，同時對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。

合并利潤表和現(xiàn)金流量表：合并方在編制合并利潤表時，應當將被合并方自合并當期期初至報告期期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，同時對比較報表的相關(guān)項進行調(diào)整。合并的當期，在合并利潤表中的“凈利潤”項下單列“其中：被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤”項目，反映合并當期期初至合并日自被合并方帶入的損益。編制合并現(xiàn)金流量表時，應當將被合并方自合并當期期初至報告期期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表，同時對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。

（二）非同一控制下的企業(yè)并購

非同一控制下的企業(yè)并購是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，會計處理基本處理原則是購買法，即按公允價值確認和計量，需要解決四個方面的問題：

一是確定購買方和購買日。購買方是指在合并中取得對另一方控制權(quán)的一方。購買日是獲得對被購買方控制權(quán)的日期，即發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。

二是確定企業(yè)合并成本。合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值。

三是企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額差額的處理。合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽，控股合并在合并財務報表中列示，吸收合并在購買方的賬簿及個別財務報表中列示；合并成本小于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，計入合并當期損益，并在會計報表附注中予以說明。

購買日合并財務報表的編制。購買方于購買日編制合并資產(chǎn)負債表。合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債以購買日的公允價值計量。購買日不需要編制合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。

三、實際工作中企業(yè)并購案例分析

甲集團公司（以下簡稱“甲公司”）旗下有30多家控股或全資子公司，納入合并范圍的子公司（含三四級公司）有150多家。

乙公司是甲公司于2015年2月1日從不相關(guān)的另一集團旗下通過并購取得80%的控股權(quán)。甲公司用一宗賬面價值6200萬元，評估價值6800萬元的工業(yè)用地及通過銀行轉(zhuǎn)賬2240萬元（包括應從乙公司收取的現(xiàn)金股利）作為對價支付乙公司股東，同時分別支付律所、審計、評估等中介機構(gòu)前期盡職調(diào)查費用共計60萬元。購買日乙公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為8200萬元，評估價值為9 900萬元，已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利300萬元。

2017年3月1日，報經(jīng)省國資委備案批復同意，甲公司的另一控股子公司丙公司（2015年甲公司擁有丙公司70%的股權(quán)并納入其合并范圍）以9000萬元購入母公司持有乙公司80%股權(quán),并購當日，乙公司可辨認凈資產(chǎn)評估價值為12000萬元,賬面價值為10800萬元，如按乙公司自甲公司開始實施控制時持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值則為11000萬元。乙公司擁有丁公司60%的股權(quán)，實際控制丁公司并納入合并范圍，丁公司的主要資產(chǎn)為綜合用土地。

2018年5月11日，經(jīng)相關(guān)方的多次協(xié)商達成一致意見：同意丁公司的另一股東將其擁有丁公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不相關(guān)的房地產(chǎn)開發(fā)A公司，同年5月31日辦完工商變更登記等相關(guān)手續(xù)，考慮乙公司不具備土地開發(fā)資質(zhì)及相關(guān)運營經(jīng)驗，乙公司股東會決議將其擁有丁公司11%的股權(quán)委托A公司管理，并于同日與A公司簽訂股權(quán)托管協(xié)議，A公司享有受托管理股權(quán)相應部分的權(quán)利義務。丁公司的投資開發(fā)經(jīng)營決策由A公司總操盤。

上述案例涉及主體較多，時間跨度大，重點難點主要是并購方的相關(guān)會計確認計量和報表反映，本文就從并購方角度按不同時間段進行分析如下：

第一時間段：甲公司20×5年2月1日購買乙公司80%的股權(quán)。依據(jù)資料“從不相關(guān)的另一集團旗下通過并購”可判斷此階段交易屬于非同一控制下的企業(yè)并購，按照非同一控制下的企業(yè)并購采用公允價值計量的原則，乙公司的公允價值為評估價9900萬元，甲公司購買乙公司80%股權(quán)享有的份額為7920萬元，甲公司對乙公司的合并成本為8800萬元（6800+2240-300*80%），合并成本與享有份額的差額880應確認為商譽。

在甲公司個別財務報表層面：在購買日作為對乙公司長期股權(quán)投資的初始投資成本8800萬元，借記“長期股權(quán)投資”科目，按享有被投資企業(yè)已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利240萬元，借記“應收股利”科目，按支付合并對價中土地的賬面價值6200萬元，貸記“無形資產(chǎn)”科目，按土地賬面價值與評估價的差額600萬元，貸記“營業(yè)外收入”（視同處置資產(chǎn)），按支付的貨幣資金2240萬元，貸記“銀行存款”科目。發(fā)生的前期盡職調(diào)查相關(guān)費用60萬元計入當期損益，借記“管理費用”科目，貸記“銀行存款”科目。

在合并報表層面：甲公司應于購買日編制合并資產(chǎn)負債表，在合并資產(chǎn)負債表中，乙公司各項可辨認資產(chǎn)、負債以其在購買日的公允價值計量，合并成本大于乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額880萬元在合并財務報表中以商譽列示。不需要編制合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。

第二時間段：20×7年3月1日，丙公司購入母公司持有乙公司80%股權(quán)。此階段交易是同一集團內(nèi)部成員間的并購，屬于同一控制下的企業(yè)并購，難點有兩點：一是乙公司是以前年度甲公司從不相關(guān)聯(lián)的第三方通過控股合并取得的，存在商譽如何處理的問題；二是丙公司合并成本如何確定的問題。按照同一控制下企業(yè)并購以賬面價值確認計量的原則，丙公司的合并成本應為享有乙公司自甲公司開始實施控制時持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值的份額與甲公司收購乙公司時形成的商譽之和，即9680萬元（11000*80%+880），同時也是對乙公司長期股權(quán)投資的初始投資成本，借記“長期股權(quán)投資”科目，支付對價9000萬元，貸記“銀行存款”科目，合并成本大于支付對價680萬元調(diào)增資本公積，貸記“資本公積”科目（小于則調(diào)減資本公積，借記“資本公積”科目）。在合并報表層面與常規(guī)并購無異，在此不做贅述。

第三時間段：20×8年5月31日，乙公司決議將其擁有丁公司的部分股權(quán)11%委托A公司管理。A公司購買股權(quán)后擁有丁公司40%的股權(quán)，乙公司仍擁有丁公司60%的股權(quán)，乙公司股東會決議將其擁有丁公司11%的股權(quán)委托A公司管理后，A公司享有丁公司51%的表決權(quán)，實際控制了丁公司，因此丁公司自20×8年6月1日起不再納入乙公司（即甲集團）的合并范圍，之前集團內(nèi)成員企業(yè)間與丁公司發(fā)生的內(nèi)部交易在各級合并報表層面被抵消的事項全部恢復追溯調(diào)整回來，即視同丁公司自成立以來就從未納入甲集團合并范圍。

盡管企業(yè)并購形式多樣，層級關(guān)系復雜，但百變不離其中，通過以上案例分析，主要是對相關(guān)政策、會計準則的準確理解和把握，在實際工中遵循實質(zhì)重于形式的原則，正確研判，處理好企業(yè)并購的特殊業(yè)務。