文/外匯局山東分局課題組 編輯/靖立坤

可借鑒全口徑跨境融資管理經(jīng)驗，建立宏觀審慎原則下本外幣資金池跨境融資約束機制。

隨著資本項目可兌換和人民幣國際化進程的不斷加快，本外幣協(xié)同監(jiān)管成為必然趨勢。然而，作為資本項目可兌換管理“試驗田”的跨國公司本外幣資金池政策，由于缺乏協(xié)調(diào)性，形成了對企業(yè)資金運作的掣肘，降低了外匯宏觀審慎管理的效果。

資金池管理現(xiàn)狀

本幣與外幣資金池相對獨立，監(jiān)管法規(guī)存在較大差異

當(dāng)前本幣與外幣資金池在管理政策法規(guī)方面存在較多差異（見表1），跨國公司基于便利化、規(guī)避監(jiān)管、獲得收益和防范風(fēng)險等考慮，會相應(yīng)選擇本幣或外幣資金池進行資金運作，增大了跨國公司的尋租空間。

相關(guān)改革措施未完全覆蓋跨國公司資金池

一是全口徑跨境融資政策未覆蓋外幣資金池框架內(nèi)的外債政策。根據(jù)《國家外匯管理局綜合司關(guān)于做好跨國公司外債比例自律管理有關(guān)工作的通知》（匯綜便函〔2016〕378號）的規(guī)定，當(dāng)前參與跨國公司外匯資金集中運營管理的企業(yè)，可選擇《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2015〕36號，以下簡稱“36號文”）規(guī)定的模式或全口徑跨境融資之中的一種模式計算外債額度，但模式一經(jīng)選定，原則上不能再更改。這導(dǎo)致資金池內(nèi)企業(yè)無法根據(jù)不斷變化的外匯管理政策，靈活調(diào)整外債額度計算模式，降低了政策的便利性。另外，現(xiàn)行全口徑跨境融資政策框架下外債政策已優(yōu)于現(xiàn)行跨國公司政策框架下外債政策，資金池政策在借入外債方面的吸引力下降。

二是對境外放款本外幣一體化政策中的部分條款是否適用于外幣和外幣資金池，沒有做出明確規(guī)定。36號文第二十條規(guī)定，“跨國公司對外放款，遵循現(xiàn)行外匯管理程序辦理”。而現(xiàn)行對外放款文件中，《中國人民銀行關(guān)于進一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)〔2016〕306號，以下簡稱“306號文”）明確規(guī)定，“對境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)實行本外幣一體化的宏觀審慎管理”，對境外放款實行余額管理；而《國家外匯管理局關(guān)于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號，以下簡稱“3號文”）則規(guī)定，“實施本外幣全口徑境外放款管理。境內(nèi)機構(gòu)辦理境外放款業(yè)務(wù)，本幣境外放款余額與外幣境外放款余額合計最高不得超過其上年度經(jīng)審計財務(wù)報表中所有者權(quán)益的30%”，但對306號文規(guī)定的提前還款額等本外幣一體化管理指標(biāo)是否適用于資金池內(nèi)及資金池外的外幣境外放款，并沒有做出明確。

協(xié)同監(jiān)管的必要性

部分銀行服務(wù)難以滿足政策要求。根據(jù)36號文的規(guī)定，“國內(nèi)和國際外匯資金主賬戶可以是多幣種賬戶”，然而目前部分合作銀行無法開立人民幣幣種的國際外匯資金主賬戶，而且在人民幣幣種賬戶的資金劃轉(zhuǎn)和賬戶限額的監(jiān)管方面也存在困難，導(dǎo)致外幣資金池全幣種管理無法完全實現(xiàn)。這對資金池本外幣一體化監(jiān)管的實現(xiàn)形成了一定阻礙。

政策優(yōu)勢遞減。36號文對跨國公司集中運營A類成員的政策優(yōu)惠包括：企業(yè)經(jīng)常項目外匯收入無需進入出口收入待核查賬戶、各類資本項下外匯資金可意愿結(jié)匯、外債資金可以委托貸款方式轉(zhuǎn)給境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)使用等。但這些試點框架已先后于2016年4月、6月在全國范圍推廣實施，且此后對跨國公司資金集中運營在資本項目可兌換方面也未再出臺可以發(fā)揮“試驗田”作用的新政策，導(dǎo)致原試點政策的紅利逐漸遞減。此外，全口徑跨境融資政策將融資杠桿率提升至2，而外幣資金池外債比例自律管理的融資杠桿率仍然為1，也進一步削弱了資金池融資規(guī)模的優(yōu)勢。

表1 本幣與外外幣資金池政策差異及相應(yīng)的政策選擇

業(yè)務(wù)操作細則不明確。一是本外幣資金池外債簽約登記和境外放款備案需要審核和留存的資料不明確。目前，資金池集中額度之外的外債簽約登記和境外放款業(yè)務(wù)，參考資本項目實施細則；而資金池內(nèi)這部分業(yè)務(wù)，在最新的資本性項目實施細則里沒有相關(guān)規(guī)定，辦理此類業(yè)務(wù)缺乏相關(guān)的政策依據(jù)。二是試點框架下對內(nèi)與對外融資以及境外放款的政策不一致，導(dǎo)致政策執(zhí)行混亂。按照378號文的規(guī)定，在外債額度計算方面，當(dāng)前參與跨國公司資金集中運營的企業(yè)可選擇36號文或132號文之中的一種模式計算外債額度。隨后，9號文替換了132號文，但并沒有相應(yīng)文件替換378號文，導(dǎo)致實際操作中，集中部分外債額度的企業(yè)資金池之外的額度，應(yīng)選擇哪種計算方式進行操作標(biāo)準(zhǔn)不一，政策執(zhí)行混亂，宏觀審慎管理風(fēng)險加大。根據(jù)306號文和3號文的要求，實施本外幣全口徑境外放款管理，企業(yè)本外幣境外放款余額合計不得超過所有者權(quán)益的30%。306號文和3號文出臺后，盡管跨境人民幣和外匯管理部門建立了協(xié)調(diào)機制，但對于跨國公司通過雙向人民幣資金池調(diào)出資金的性質(zhì)，以及是否應(yīng)納入全口徑境外放款已占用額度中，實際操作中仍存在理解混亂和執(zhí)行不一的問題。三是目前集中外債額度和對外放款額度數(shù)據(jù)均取自資本項目信息系統(tǒng)，而系統(tǒng)數(shù)據(jù)受外匯政策調(diào)整、計算方法等因素的影響，與現(xiàn)實業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，已失去了準(zhǔn)確性和權(quán)威性，數(shù)據(jù)的使用價值大打折扣。

缺乏信息共享機制。盡管外匯局下發(fā)的《關(guān)于本外幣境外放款登記業(yè)務(wù)的內(nèi)部指引》（以下簡稱“指引”）第二條提到，外匯局與人民銀行人民幣跨境業(yè)務(wù)管理部門應(yīng)向彼此開放系統(tǒng)中的相關(guān)模塊，但由于目前RCPMIS系統(tǒng)無法實現(xiàn)部分模塊的開放，并未能實現(xiàn)彼此系統(tǒng)模塊的開放，導(dǎo)致部門間業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)全部依靠紙質(zhì)或手工傳輸，數(shù)據(jù)質(zhì)量存在較大風(fēng)險。另外，本外幣跨國公司名單及管理信息仍在外匯局和人民銀行兩個部門獨立管理，尚未建立本外幣資金池框架內(nèi)的監(jiān)管信息共享機制和違規(guī)線索、案件移交機制，因而降低了監(jiān)管效果。

圖1 本外幣資金池基本框架

退出機制缺乏，導(dǎo)致部分監(jiān)管資源浪費。試點初期，由于做了名額分配，導(dǎo)致部分有需求的企業(yè)無法申請試點。隨著中資企業(yè)可借外債、外債意愿結(jié)匯和外債可拆借給關(guān)聯(lián)公司使用等政策的出臺，部分已加入資金池的企業(yè)已不再利用資金池進行資金運作。但由于缺乏退出機制，一方面，上述已備案卻不再發(fā)生業(yè)務(wù)的企業(yè)雖已無政策需求，也無法退出試點框架；另一方面，一些有政策需求的企業(yè)卻因受名額限制仍不能加入資金池，浪費了外匯局?jǐn)?shù)據(jù)統(tǒng)計、業(yè)務(wù)監(jiān)測、政策輔導(dǎo)等多方面的監(jiān)管資源。

協(xié)同監(jiān)管的改革路徑

短期方面：本外幣協(xié)同監(jiān)管，理順本外幣資金池政策及業(yè)務(wù)流程，提高政策利用率

一是保留目前兩個資金池的基本框架不變。根據(jù)目前的職責(zé)劃分，本、外幣資金池分別歸屬于跨境辦和外匯管理兩個部門。由于兩個部門已經(jīng)各自具備了完善的政策、統(tǒng)計、監(jiān)測等管理體系，有利于本外幣資金池政策的深入推進和風(fēng)險管理，因此，從專業(yè)性的角度，短期內(nèi)不建議將兩個資金池合二為一。同時，從資本項目尚未完全可兌換的角度考慮，仍保留外幣資金池雙賬戶結(jié)構(gòu)（見圖1）更有利于對外幣資金池跨境資金流動風(fēng)險的監(jiān)管。

二是借鑒全口徑跨境融資管理經(jīng)驗，建立宏觀審慎原則下本外幣資金池跨境融資約束機制，且明確當(dāng)全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策對跨境融資杠桿率、宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)進行調(diào)整時，本外幣資金池隨之進行自動調(diào)整，跨國公司可根據(jù)自身需要，對集中額度申請變更備案。為防止企業(yè)利用政策漏洞進行套利，可規(guī)定跨境融資簽約幣種、提款幣種、償還幣種必須保持一致。此外，對加入本、外幣資金池的跨國公司，在其外債選擇比例自律管理且部分集中的情況下，禁止其未集中的外債額度再使用全口徑跨境融資政策另行計算；對通過人民幣資金池借入的外債，如果因需占用未集中外債余額而選擇將外債額度全部集中的跨國公司，則禁止其再通過人民幣資金池借用外債。

三是在業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)，完善操作指引和實施細則。要明確本外幣資金池外債簽約登記和境外放款備案需要審核和留存的資料；同時，要建立針對本外幣資金池外匯管理和跨境辦業(yè)務(wù)移交機制，制定本外幣資金池業(yè)務(wù)移交的實施細則。在資本項目信息系統(tǒng)中，在相應(yīng)的業(yè)務(wù)辦理模塊中增加“已加入本外幣資金池”“尚可借債額度”“集中外債額度”“已占用境外放款額度”“集中境外放款額度”“外債額度計算方式選擇”“凈流入上限”“凈流出上限”等項目標(biāo)識，以降低業(yè)務(wù)操作過程中因信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險。

四是簡化備案流程，完善準(zhǔn)入退出機制。第一，統(tǒng)一并適當(dāng)降低本外幣資金池準(zhǔn)入門檻。堅持優(yōu)質(zhì)企業(yè)優(yōu)先享受政策紅利的原則，要求跨國公司境內(nèi)成員企業(yè)上年度營業(yè)收入之和不低于10億元人民幣；規(guī)定財務(wù)公司在保證資金池賬務(wù)分列的前提下，可加入資金池。通過客觀評價跨國公司的發(fā)展?jié)摿?、綜合實力、管理水平、財務(wù)狀況和成員企業(yè)發(fā)展等情況，保證辦理業(yè)務(wù)的企業(yè)都能真正享受到政策紅利。第二，簡化初次和變更備案流程，取消實施方案中與36號文重復(fù)的內(nèi)容，取消備案申請中在資本項目信息系統(tǒng)中可查詢獲得的電子數(shù)據(jù)的截屏證明，允許銀行和企業(yè)簽訂補充條款，僅對需變更備案的事項進行重新約定，以提高審批效率；第三，建立市場退出機制，區(qū)分主動退出和被動退出，明確退出程序和手續(xù)。對于被動退出設(shè)定相應(yīng)的退出條件，如獲得資格后兩年內(nèi)未開展任何業(yè)務(wù)的跨國公司。分行、省分局也可取消試點資格，以釋放監(jiān)管資源。

遠期方面：本外幣一體化監(jiān)管，取消通道限制，加強風(fēng)險調(diào)控及預(yù)警體系建設(shè)

一是賬戶方面實施本外幣一體化管理，取消通道限制。第一，取消外幣資金池國際外匯資金主賬戶和國內(nèi)外匯資金主賬戶的雙賬戶設(shè)置，對國內(nèi)外匯資金主賬戶和人民幣專用存款賬戶實施本外幣一體化管理，將外幣資金池凈融入、凈融出上限轉(zhuǎn)變?yōu)閮袅魅搿袅鞒鲱~上限，增設(shè)人民幣資金池凈流出額上限，增強本外幣資金池額度管理的協(xié)調(diào)性。第二，擴大還原申報范圍。將集中收付和軋差凈額結(jié)算的范圍由經(jīng)常項下擴大至資本項下，對國內(nèi)外匯資金主賬戶下的本外幣跨境流入、流出資金進行還原統(tǒng)計申報，在便利企業(yè)資金運作的基礎(chǔ)上，增強統(tǒng)計監(jiān)測數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，保證本外幣資金池業(yè)務(wù)的合規(guī)性。第三，擴大賬戶資金收益渠道。規(guī)定國內(nèi)外匯資金主賬戶和人民幣專用存款賬戶內(nèi)資金可辦理各類存款，執(zhí)行單位存款利率，可在確保資金運用封閉、合規(guī)的前提下，在開戶行或其他銀行投資有價證券、金融衍生品和理財產(chǎn)品，但不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支付，不得投資非自用房地產(chǎn)，不得向非成員企業(yè)發(fā)放委托貸款。以風(fēng)險自擔(dān)為原則，通過擴大資金用途渠道，提高跨國公司歸集資金的收益，來增加跨國公司本外幣資金池的吸引力。

二是開放本外幣資金池信息共享端口。在外匯局ASOne系統(tǒng)和人民銀行RCPMIS系統(tǒng)開通本外幣資金池信息端口，對資金池準(zhǔn)入、變更、退出信息，以及資金跨境、境內(nèi)劃轉(zhuǎn)和調(diào)撥數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計，并實現(xiàn)數(shù)據(jù)的交互查詢和共享傳輸，實現(xiàn)本外幣數(shù)據(jù)的一體化統(tǒng)計和監(jiān)測。同時，增加結(jié)匯待支付賬戶支出環(huán)節(jié)境內(nèi)交易的統(tǒng)計申報，加強對結(jié)匯待支付賬戶資金流向的統(tǒng)計和監(jiān)測；增加人民幣資金池專用存款賬戶境內(nèi)交易的統(tǒng)計申報，加強對本外幣資金池資金流動完整性和資金合規(guī)性的監(jiān)測。

三是健全本外幣一體化的宏觀審慎管理和風(fēng)險預(yù)警機制。第一，由單個企業(yè)的微觀管理向全國層面的宏觀審慎管理轉(zhuǎn)變，將本外幣資金池統(tǒng)一納入宏觀審慎管理框架，建立跨境資金雙向流動風(fēng)險調(diào)控預(yù)警機制，探索風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系及相應(yīng)的宏觀調(diào)控政策工具。第二，加強事后監(jiān)測核查力度。加強外匯管理和跨境人民幣部門間的協(xié)作，提高資金池業(yè)務(wù)非現(xiàn)場、現(xiàn)場核查的頻度；探索數(shù)據(jù)分析指標(biāo)，以便能更及時有效地發(fā)現(xiàn)異常交易和異常資金流動，督促企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。第三，健全跨部門案件線索移交制度，加強部門間的合作及信息共享，加大對違法違規(guī)行為的處罰力度。