李永華

1元錢回購2324萬股！6月19日，三七互娛（002555）一紙公告吸引外界的關注。

這家成立3年多就成功“類借殼”（指通過規(guī)避借殼上市的認定標準，以期達到提高審核通過概率和審核效率的目的）上市，再用3年崛起為A股最賺錢的游戲公司，實控人躋身安徽首富后大幅減持套現(xiàn)準備離場，類借殼方正式上位，旋即開始處理高溢價對外并購的后續(xù)問題。

“類借殼”往事：跨界聯(lián)姻

4月28日，三七互娛發(fā)布公告，以掛牌價9億元公開轉(zhuǎn)讓全資子公司蕪湖順榮汽車部件有限公司100%的股權。公司稱，本次交易完成后，汽車部件公司將不再納入上市公司合并報表范圍，公司將聚焦以網(wǎng)絡游戲為核心的泛娛樂產(chǎn)業(yè)。

汽車部件公司是三七互娛目前經(jīng)營汽車零部件的唯一平臺公司，2017年營業(yè)收入5.6億元，凈利潤1322萬元。

這意味著三七互娛的前身順榮股份賴以上市的汽車業(yè)務徹底淡出上市公司，同時，也可能標志著安徽首富吳緒順家族從三七互娛退場。

回溯既往，三七互娛的前身蕪湖順榮汽車部件有限公司，是吳緒順家族控制的民營企業(yè)，1995年成立，主要為同處安徽蕪湖的奇瑞與江淮汽車提供汽車燃油箱。2011年，順榮股份登陸深交所，募資5.56億元。

這是吳緒順家族走向安徽首富的關鍵一步。按上市首日收盤價計算，公司實控人吳緒順家族所持的56.04%股份市值達13.84億元。

不過，作為一家身處三四線城市且經(jīng)營汽車配件的制造企業(yè)，順榮股份并未受到資本市場的追捧。直至2013年底，順榮股份的股價低于20元，總市值在30億元以內(nèi)。據(jù)公司2013年年報，吳緒順家族合計持有順榮股份56%的股份，相應市值未超過17億元。

拖累股價的主要原因可能是疲軟的業(yè)績。招股說明書顯示，順榮股份上市之前的業(yè)績并不差，公司2007—2009 年主營業(yè)務收入復合增長率為30.50%。然而，順榮股份并未逃脫上市就變臉的老戲碼。2011年剛上市，其凈利潤就同比下降17.33%。此后是王小二過年，一年不如一年。至2013年，其扣非凈利潤僅96.75萬元，同比下降91.69%。

當時，公司解釋這是因為行業(yè)不景氣，且其主要客戶——江淮汽車、奇瑞汽車都走下坡路，才導致其業(yè)績下滑。多年來，順榮股份對奇瑞汽車和江淮汽車的銷售收入占公司全部營業(yè)收入的比例合計約80%，一度高達92.16%。

如此嚴峻的經(jīng)營形勢下，順榮股份急迫地謀求跨界轉(zhuǎn)型，所相中的對象是成立不到3年的上海三七玩網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“上海三七”），后者主要經(jīng)營網(wǎng)頁游戲，2012年營業(yè)收入為5.87億元，凈利潤為6955萬元。

當時的上海三七剛剛被大唐電信“拒婚”，也在尋找下家。雙方迅速牽手。2013年10月9日，順榮股份發(fā)布公告稱，公司擬定增收購上海三七60%的股份，對應上海三七100%股權估值為32億元，較公司凈資產(chǎn)賬面估值7157.81萬元增值高達25.89倍。

當時正是游戲概念極其火爆的風口，并購消息一出，順榮股份連拉9個漲停板，此后震蕩攀升，漲幅高達4倍。

不少公司都想趕上這波熱潮做一做市值管理。A股一家上市公司董秘對《中國經(jīng)濟周刊》記者回憶起當時的“火爆”程度，仍不禁咋舌，“公司把市場上比較好的游戲公司列了個清單，派出幾個小組，一圈看完，還來不及做盡調(diào)，一家家公司就都被人家搶著收了，根本就不看價錢。”

“蛇吞象”式并購

盡管如此，順榮股份這場“蛇吞象”式的并購還是因其估值之高，分布收購的方式，以及“態(tài)度之堅決”而引發(fā)爭議。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第12條對借殼上市定義是：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的。”

從數(shù)據(jù)來看，上海三七的總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等均遠高于順榮股份。

果然，2014年3月27日，順榮股份重組申請上會被否。并購重組委給出的否決意見是：申請材料中關于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規(guī)定。

不過，令業(yè)內(nèi)意外的是，重組被否當天，順榮股份就決定繼續(xù)推進此次重大資產(chǎn)重組。

為規(guī)避構成借殼上市，確保吳氏家族實際控制地位不變，李衛(wèi)偉、曾開天不僅承諾不謀求控制權，甚至自愿放棄其股份所對應的全部表決權、提名權、提案權。

上述A 股一家上市公司董秘稱，游戲公司直接IPO比較難，而且不少游戲賺錢的周期短，“火起來沒理由，但說不定哪一天就不行了”，賣給上市公司獲利變現(xiàn)是一種方式;另一條路就是借殼，三七互娛實質(zhì)上屬于借殼，但是控制權名義上沒有轉(zhuǎn)移，是一種“類借殼”方式。

一波三折之后，雙方最終走上紅地毯。2014年12月，順榮股份以19.2億元收購了上海三七60%股權。隨后，公司更名順榮三七。

第二年5月，順榮三七出資28億元收購上海三七剩下的40%股權。上海三七估值半年間漲價118.75%。收購完成后，順榮三七股價再次拉出10個漲停板。

2016年1月，順榮三七更名為三七互娛，“順榮”二字就此消失，但吳緒順家族的賬面財富翻番式增長。胡潤研究院發(fā)布的《胡潤百富榜2017》顯示，2017年度吳氏家族以135億元的財富位居安徽本土企業(yè)富豪首位。

吳氏家族累計減持超9億元

2017年12月29日，收購上海三七的限售股解禁，吳家走上減持之路。2018年1月26日，吳緒順套現(xiàn)1.48億元。根據(jù)其4月11日公布的減持方案，吳氏家族擬在2018年5月1日至2018年10 月31日期間，減持不超過公司總股本6%的股份;同時減持其從二級市場增持的股份131.4萬股。若減持比例超過4.9%，吳氏家族的股份就將低于李衛(wèi)偉，控制權可能正式變更。

深交所迅速發(fā)來問詢函，高度關注其減持是否導致實控人變更，是否違反當初收購上海三七時的承諾等問題。

有意思的是，在尚未公布吳氏家族減持的預披露公告之前，三七互娛總裁李逸飛今年接受媒體采訪時曾安撫道，證監(jiān)會減持新規(guī)對股東和董監(jiān)高減持有很多限制，大股東的減持步驟會很緩慢?！拔矣X得三七互娛業(yè)績在高速增長，投資人對于解禁這件事不需要擔心?！?/p>

事實卻是實控人如此大比例減持引發(fā)二級市場恐慌，股價持續(xù)下滑。

深交所問詢后，三七互娛5月2日補充公告稱，吳氏家族以競價方式減持股份的價格不低于20元/股。不過，今年以來，三七互娛股價已經(jīng)腰斬，6月22日收盤價11.45元。若按照不低于20元/股減持價，吳氏家族減持計劃短期內(nèi)恐難以完成。然而，5月9日深交所大宗交易平臺披露，吳衛(wèi)東減持三七互娛585萬股，交易均價為13.55元/股。對此，三七互娛與吳衛(wèi)東并未給出解釋。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，至6月25日，吳氏家族已累計減持股份5115萬股，合計9.28億元。

新控制人開啟并購擴張模式

吳氏家族淡出的同時，就是李、曾二人全面掌控公司之時，意味著其類借殼計劃最終完成。企業(yè)信息查詢網(wǎng)站“企查查”顯示，2017年4月，三七互娛法人代表由吳衛(wèi)東變更為李衛(wèi)偉。

此時，李、曾此前放棄的表決權、提名權、提案權如今已可重新激活。從三七互娛近一年多的人事變動來看，游戲行業(yè)的人士在董監(jiān)高中的人數(shù)逐步增多。

上海一家游戲公司負責人告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，李、曾兩個人一直合伙經(jīng)商，同事多年，三七互娛裝進上市公司后也主要是上海三七團隊負責運營，“畢竟，吳氏家族原來是做汽車零部件的，對游戲行業(yè)也不熟悉;不少其他跨界收購游戲公司的上市企業(yè)也是這樣的運營模式?！?/p>

4月21日，三七互娛在回復深交所問詢函稱，“公司網(wǎng)絡游戲業(yè)務日常經(jīng)營由具有游戲業(yè)務管理經(jīng)驗的高管負責，公司汽車配件板塊日常經(jīng)營由吳氏家族成員及具有相關行業(yè)經(jīng)驗的高管具體負責。”

借道資本市場后，三七互娛開啟并購擴張模式，先后高溢價收購上海墨鯤、智銘網(wǎng)絡與江蘇極光網(wǎng)絡20%股權，其業(yè)務板塊從頁游迅速拓展至手機游戲、泛娛樂IP等多個領域。

快速擴張支撐下，其營收增速卻不增反降。財報數(shù)據(jù)來看，三七互娛2016年、2017年營收同比分別增長12.69%、17.93%;而收購前的上海三七2014年營收增速是63.78%。2018年一季報顯示，三七互娛營收同比增長2.62%，凈利潤同比下降5.30%。

擴張帶來的另一個問題是高溢價下的高業(yè)績承諾未必能兌現(xiàn)。新納入的上海墨鹍承諾2016年度至 2017年度累計凈利潤2.32億元，實際扣非凈利潤為6334.73萬元，完成比例不到三成。

6月19日，三七互娛公告稱，以1元回購上海墨鹍業(yè)績承諾方所持有的2324萬股，當天股價跌停。此前，三七互娛已對上海墨鹍計提2.99億元商譽減值損失。