徐晗

2017年12月27日，中國天楹（000035.SZ）發(fā)布公告，以85.74億元的作價(jià)購買江蘇德展100%的股權(quán)，其中以股份方式支付對價(jià)84.68億元，以現(xiàn)金方式支付對價(jià)1.06億元。

本次交易完成后，江蘇德展將成為中國天楹的全資子公司，中國天楹依次通過江蘇德展及其全資子公司香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%的股權(quán)。同時(shí)配套融資6.9元。

Urbaser是西班牙知名建筑集團(tuán)ACS旗下的西班牙第一大垃圾回收處理公司，公司同時(shí)也是歐洲領(lǐng)先的綜合固廢管理平臺(tái)，具備橫跨固廢管理全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合技術(shù)及服務(wù)優(yōu)勢，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和項(xiàng)目資源。

其全球業(yè)務(wù)涵蓋四大板塊，包括“智慧環(huán)衛(wèi)及相關(guān)服務(wù)”、“城市固廢綜合處理服務(wù)”、“工業(yè)再生資源回收處理服務(wù)”以及“水務(wù)綜合管理服務(wù)”，業(yè)務(wù)遍及以歐美市場為主的全球多個(gè)國家和地區(qū)，已發(fā)展成為歐洲環(huán)保行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。

中國天楹收購Urbaser作價(jià)85.74億元，這一價(jià)格非常接近中國天楹停牌前總市值90.82億元。收購新發(fā)行股份數(shù)量為14.38億股，超過中國天楹目前總股本為13.52億股。中國天楹可謂是步步為營，通過長期的資本運(yùn)作逐漸落實(shí)本次重大資產(chǎn)重組。

早在2016年3月，中國天楹就開始布局對Urbaser的收購。

提早布局海外資產(chǎn)

早在2016年3月，中國天楹就開始布局對Urbaser的收購，2016年3月17日，ACS集團(tuán)一共收到了12家公司對Urbaser的收購，在內(nèi)部決定之后最終將招標(biāo)公司縮小到6家，其中有3家中國企業(yè)：中國復(fù)星國際、北京控股、亞洲公司CNTY（中國天楹）。

2016年6月，中國天楹出資8.5億元與華禹基金管理公司、中節(jié)能資本、大港股份、鎮(zhèn)江高新、中國天楹、安信乾盛財(cái)富管理（深圳）有限公司出資設(shè)立華禹并購基金，認(rèn)繳出資額39.6億元。

2016年10月28日，經(jīng)全體合伙人一致同意，安信乾盛財(cái)富管理（深圳）有限公司將其持有的24億元出資額轉(zhuǎn)讓給華融國際信托、將其持有的1億元出資額轉(zhuǎn)讓給建銀國際。同時(shí)，信銀建輝入伙并認(rèn)繳出資4.5億元，中航信托入伙并認(rèn)繳出資10.40億元，西安投資入伙并認(rèn)繳出資0.5億元，中合擔(dān)保入伙并認(rèn)繳出資2億元。華禹并購基金至此認(rèn)繳出資57億元。

因?qū)嶋H控制人未發(fā)生變更，該交易僅構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并不觸及重組上市

2016年11月，華禹并購基金的子公司江蘇德展投資有限公司（簡稱江蘇德展）引入了新的股東華融國際，在調(diào)整完股權(quán)架構(gòu)之后，華禹并購基金對江蘇德展出資48億元，華融國際出資17億元。

同期江蘇德展在香港設(shè)立的全資子公司香港楹展獲得德意志銀行的2.3億歐元貸款，貸款期限為2016年12月7日起一年期。在2017年8月最后一次增資之后，江蘇德展增資至80.6億元，華禹并購基金持有61.66%的股份。

最終通過香港楹展的全資子公司Firion完成對Urbaser的收購，于2016年12月完成了最終交割。

資產(chǎn)注入擦邊球

按照上述結(jié)構(gòu)，中國天楹在其它重組條件不變的情況下，華禹并購基金轉(zhuǎn)讓江蘇德展61.66%的股權(quán)，交易對價(jià)應(yīng)為54.67億元，除去現(xiàn)金對價(jià)1.06億元，剩余的股份對價(jià)為53.61億元，按照5.89元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，上市公司需要向華禹并購基金發(fā)行9.1億股，占發(fā)行后上市公司股份的32.63%。

這個(gè)數(shù)字將超過發(fā)行后嚴(yán)圣軍、茅洪菊及其一致行動(dòng)人的20.93%，華禹并購基金將成為大股東，基金該實(shí)際控制人中節(jié)能集團(tuán)將成為新的實(shí)際控制人。

為了不觸發(fā)借殼條件，華禹并購基金在中國天楹發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告前夕，將其持有的江蘇德展34.49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了14個(gè)受讓方，持股比例從61.66%下降到26.71%。使得其在裝入上市公司后，持有中國天楹的股權(quán)比例僅為13.77%（不考慮配套融資），恰好低于上市公司實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍、茅洪菊夫婦及其一致行動(dòng)人20.93%的持股比例。

2017年11月20日，華禹并購基金將其持有的江蘇德展34.49%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給嘉興合晟、嘉興淳盈、邦信伍號、信生永匯、國同光楹、尚融投資、尚融寶盈、尚融聚源、謝竹軍、沈東平、昊宇龍翔、錦享長豐、無錫海盈佳、太倉東源；寧波裕輝股權(quán)投資中心（有限合伙）將其持有的江蘇德展1.24%的股權(quán)作價(jià)1.05億元轉(zhuǎn)讓給鼎意布量。

同時(shí)公司將注冊資本由80.60億元增至82億元，增資1.4億元，增資價(jià)格以注冊資本為依據(jù)，每1元注冊資本對應(yīng)作價(jià)為1元。嘉興合晟、嘉興淳盈、邦信伍號、國同光楹、尚融投資、尚融寶盈、尚融聚源、謝竹軍、沈東平、昊宇龍翔、無錫海盈佳、太倉東源參與認(rèn)繳了本次增資。

中國天楹可以利用Urbaser提供橫跨固廢管理全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合服務(wù)。

在裝入規(guī)模遠(yuǎn)超上市公司體量資產(chǎn)的情況下，因?qū)嶋H控制人未發(fā)生變更，該交易僅構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并不觸及重組上市。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系華禹并購基金為拆除基金結(jié)構(gòu)化安排，同時(shí)避免交易完成后出現(xiàn)交叉持股情形，通過使用轉(zhuǎn)讓價(jià)款返還合伙人出資額，以實(shí)現(xiàn)合伙人退伙。值得注意的是中國天楹在本次退伙未取得任何收益，退伙所得金額為8.5億元。

并購戰(zhàn)略價(jià)值

本次交易為典型的產(chǎn)業(yè)并購，通過收購，中國天楹將強(qiáng)化固廢管理全產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)布局，包括垃圾分類投放、道路清潔、垃圾分類收集、分類運(yùn)輸、垃圾中轉(zhuǎn)、垃圾分選、垃圾分類處理及能源轉(zhuǎn)化等各道環(huán)節(jié)的綜合運(yùn)營能力，成功引入先進(jìn)的“智慧環(huán)衛(wèi)”整體解決方案、城市和工業(yè)垃圾一體化綜合處理技術(shù)。

戰(zhàn)略上，中國天楹可以利用Urbaser提供橫跨固廢管理全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合服務(wù)，不斷加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)和運(yùn)營創(chuàng)新，在保持西班牙市場領(lǐng)先地位的同時(shí)，積極擴(kuò)大國際業(yè)務(wù)，加強(qiáng)在海外市場的競爭力。

在國家政策不斷扶持下，環(huán)保產(chǎn)業(yè)將面臨巨大的發(fā)展機(jī)會(huì)，中國天楹能夠通過收購優(yōu)質(zhì)的環(huán)保資產(chǎn)、獲得海外領(lǐng)先技術(shù)，無疑能夠抓住國內(nèi)環(huán)衛(wèi)市場化轉(zhuǎn)型升級、分類體系大發(fā)展的契機(jī)，搶占國內(nèi)外環(huán)衛(wèi)市場份額。