徐晗

2018年1月4日，證監(jiān)會并購重組委召開今年第一次會議，木林森（002745.SZ）間接收購通用照明企業(yè)LEDVANCE的交易獲得有條件通過。

木林森主營業(yè)務以LED封裝為主，在2011—2016年間實現了34.09%的復合年增長率，之前是國內最大、全球第四大LED封裝業(yè)務廠商。

但截至收購之前，其收入的90%均來自于國內市場，國際市場開發(fā)乏力。通過并購，借助LEDVANCE的渠道、品牌、技術等優(yōu)勢，木林森可以快速提高海外市場占有率，提升品牌形象。

巨大的機遇

隨著“一帶一路”建設的穩(wěn)步開展和“走出去”戰(zhàn)略的深入推進，中國作為全球LED照明市場最重要的生產和出口基地，對外出口享有的紅利正開始顯現并逐步釋放，這給國內LED照明企業(yè)開拓國際市場帶來了巨大的機遇。

由于高端市場被歐美廠商占據，上市公司面臨著較為激烈的市場競爭環(huán)境。

我國LED 產業(yè)起步較晚，大多廠商以封裝業(yè)務為主。由于封裝的進入門檻較低，在產業(yè)發(fā)展初期就吸引了大量企業(yè)進入，封裝產業(yè)形成小而散的格局，形成規(guī)模效應的企業(yè)較少，產業(yè)集中度較低、競爭相對激烈。根據Wind數據顯示，2010-2016年我國LED封裝行業(yè)市場規(guī)模持續(xù)增長，但增速已經開始逐漸下滑，同時由于高端市場被歐美廠商占據，上市公司面臨著較為激烈的市場競爭環(huán)境。

相較于LED封裝市場，LED照明應用市場規(guī)模則更為廣闊。數據顯示，2016年我國通用照明市場規(guī)模為202億美元，預計到2019年將達到278億美元，年均復合增長率為10.8%。由于中國照明市場缺乏廣泛受認可的品牌、分銷渠道層級較多且復雜，國內照明行業(yè)市場集中度極低，因此廠商均計劃尋找差異化定位實現收入增長。

通過設立并購基金與SPV完成海外資產收購。

交易結構搭建

木林森首先通過與其他LP設立并購基金。

2016年7月，上市公司木林森聯合IDG、義烏市國有資本運營有限公司成立了并購基金和諧明芯，注冊資本5億元。隨后，上市公司通過并購基金設立有限公司，并在海外設立SPV以完成資產收購。

2016年7月21日，義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），（簡稱和諧明芯合伙）與和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司（簡稱和諧卓睿）簽署《和諧明芯（義烏）光電科技有限公司章程》，共同出資設立和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（簡稱和諧明芯科技），公司注冊資本40億元，和諧明芯合伙出資39.96億元，和諧卓睿出資400萬元。公司經營范圍為光電材料及器件的技術開發(fā)、銷售；照明產品的研發(fā)、銷售（以登記機關核定為準）。

2016年12月，注冊和諧明芯資本增資至40億元，木林森擔任有限合伙人（LP），認繳出資12.5億元，出資比例為31.242%。和諧卓越擔任普通合伙人（GP），認繳出資100萬元。義烏市國有資本運營有限公司與和諧浩數同為有限合伙人（LP），分別出資12.5億、15億，占認繳出資的31.242%和37.491%。隨后和諧明芯科技在盧森堡設立SPV ：Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，并通過該SPV完成對LEDVANCE 的收購。

注入上市公司

2017年3月31日，木林森公布重大資產重組預案，擬通過發(fā)行股份及支付現金購買資產的方式，將標的LEDVANCE 注入上市公司。本次交易的交易對方為并購基金和諧明芯以及和諧卓睿，交易標的為并購基金子公司和諧明芯科技100%的股權。

此筆交易作價40億元，其中現金對價不超過12.5億元，占總對價的31.35%；股份對價不超過27.46億元，占總對價的68.65%。為注入上市公司，此次交易的標的公司為特殊目的公司（SPV）和諧明芯科技。

公司除間接持有目標公司LEDVANCE的100%股權外，不存在其他業(yè)務。LEDVANCE系由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務設立，主要承接歐司朗通用照明業(yè)務，涵蓋傳統光源和LED光源，并將在未來重點拓展OTC燈具、智能家居電子業(yè)務。

值得注意的是，LEDVANCE自 2016年7月1日才開始正式獨立運營，2015年、2016年1-6月數據均為模擬口徑編制，和諧明芯科技2015、2016、2017年1-6月分別實現營業(yè)收入152.68億元、151.90億元、73.58億元，分別實現歸母凈利潤2.62億元、-1.95億元、-2.51億元。標的歷史業(yè)績虧損，主要是因為LEDVANCE在剝離過程中產生了較大的重組費用。

根據公告，截至 2017 年6月30日，未來重組費用已經被初步識別并計提，已經計提的重組費用將不再影響上市公司未來年度損益。評估機構對LEDVANCE進行了盈利預測，LEDVANCE在2018、2019、2020年預測凈利潤分別約合人民幣2.35億元、3.37億元、5.09億元。這一預測，已考慮未來重組費用。

而木林森在2015、2016、2017年1-6月分別實現的營業(yè)收入為36.24億元、55.20億元、38.82億元。標的公司營收要明顯高于木林森。

并購的價值

全球照明行業(yè)經過多年的發(fā)展，目前已經高度成熟。行業(yè)整體發(fā)展平穩(wěn)，競爭格局基本穩(wěn)定。

本次收購的目標公司LEDVANCE，系為承接歐司朗剝離的部分光源業(yè)務而設立。

傳統照明領域，產品價格提升空間有限，行業(yè)領先廠商具備規(guī)?；a的成本優(yōu)勢、全球化的品牌形象、良好的質量保證等優(yōu)勢，市場占有率較高，目前GE、歐司朗、飛利浦三大照明廠商占據了接近50%的市場份額，剩余市場份額被以中國為主的眾多亞洲傳統照明制造商所占據。

LED照明市場由于起步較晚、主要市場競爭者均存在明顯的優(yōu)劣勢等問題，目前較為分散，預計2015年前五名參與者市場份額占比僅為30%左右，除了個別全球性巨頭外，全球預計有千余家OTC燈具廠商；智能家居電子市場目前正處于起步階段，行業(yè)格局尚未確定。

歐司朗公司成立于20世紀初期，是照明領域品牌影響力最大的廠商之一，未來LEDVANCE生產和銷售的消費市場產品將在過渡期內，繼續(xù)沿用歐司朗品牌，并在過渡期結束后可以進一步協商后續(xù)使用計劃，強大的品牌基礎奠定了產品未來的成功基礎。