鞏靜文 鮑在山

一、引言

21世紀(jì)發(fā)行制度改革的試行期間，殼資源非常稀缺，與之相對(duì)的是在2016年的中概股回歸中，借殼上市之風(fēng)盛行。五礦集團(tuán)作為其中一員，所做的與其他“殼”的控制人不同。五礦集團(tuán)的殼只給自己的子公司用，其控股子公司五礦稀土就是借五礦集團(tuán)的殼上市由山西關(guān)鋁更名而來。2000年以來，五礦稀土經(jīng)歷了兩次保殼，一次借殼。從2008年到2010年的連續(xù)三年虧損之后憑借非經(jīng)常性損益扭虧為盈并被五礦集團(tuán)另一子公司五礦稀土借殼，到2016年繼續(xù)保殼，在這其中有一點(diǎn)很明確，五礦集團(tuán)要把殼牢牢握在自己手中。本文通過對(duì)此次合并的動(dòng)機(jī)分析，進(jìn)而研究了會(huì)計(jì)方法對(duì)五礦稀土的保殼起到的作用，并對(duì)其經(jīng)濟(jì)后果展開思考，即其對(duì)資本市場發(fā)展有何影響。

二、案例描述

（一）＊ST五稀公司簡介

五礦稀土股份有限公司（以下簡稱“五礦稀土”）原名山西關(guān)鋁股份有限公司，于1998年6月17日成立，并于1998年9月11日在深圳證券交易所上市，公司股票代碼為000831。2013年3月21日，經(jīng)山西省工商行政管理局批準(zhǔn)，公司名稱正式變更為“五礦稀土股份有限公司”。五礦稀土股份有限公司是南方最大的離子型稀土分離加工企業(yè)之一，主要從事稀土氧化物、稀土金屬、稀土深加工產(chǎn)品經(jīng)營及貿(mào)易，以及稀土技術(shù)研發(fā)、咨詢服務(wù)。

（二）案例事件

2016年9月8日，通過簽訂《關(guān)于華夏紀(jì)元財(cái)務(wù)咨詢有限公司60%股權(quán)之無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，中國五礦子公司五礦勘查將其持有的60%北京華夏紀(jì)元的股權(quán)無償劃撥給同屬于中國五礦的華泰鑫拓。2016年12月6日，華泰鑫拓把18%的北京華夏紀(jì)元股權(quán)(平遠(yuǎn)稀土探礦權(quán))出讓給中國新元資產(chǎn)管理公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.24億元。2016年12月9日，＊ST五稀發(fā)布公告通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金3.13億元人民幣收購五礦勘查持有的華泰鑫拓100%股權(quán)。企業(yè)合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)分別如圖1和圖2所示。

三、案例分析

（一）理論依據(jù)

1.同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法概述

權(quán)益結(jié)合法認(rèn)為,企業(yè)合并是權(quán)益的聯(lián)合，是一種共同盟約，當(dāng)事雙方勢均力敵且均離不開合并主體，因而無法認(rèn)定購買方且不屬于購買行為。權(quán)益結(jié)合法認(rèn)為參與合并各方企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng),以便繼續(xù)對(duì)合并后實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。由于合并過程中除相關(guān)合并費(fèi)用外并無利益流出與流入，因而賬面價(jià)值得以保留，商譽(yù)也不得確認(rèn)。

權(quán)益結(jié)合法的特點(diǎn)是：（1）按賬面價(jià)值計(jì)價(jià),不反映商譽(yù)。（2）無論合并發(fā)生于何時(shí)，新主體視同一直存續(xù)至今，各方留存收益及全年凈利得以保留。（3）合并時(shí)所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用,均確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。（4）參與合并企業(yè)的會(huì)計(jì)方法不一致,應(yīng)追溯調(diào)整,使其一致,重編其財(cái)務(wù)報(bào)表。

我國在CAS20中將合并分為同一控制下合并與非同一控制下合并，但這與國際準(zhǔn)則對(duì)權(quán)益結(jié)合法的使用前提不符，而且在國際準(zhǔn)則中同一控制下合并不被認(rèn)為是企業(yè)合并。我國的同一控制下企業(yè)合并不僅由大股東主導(dǎo)（或政府主導(dǎo)），而且采用現(xiàn)金交易的情況頻繁出現(xiàn)，具體的方法與權(quán)益結(jié)合法操作類似，合并后初始確認(rèn)時(shí)采用了賬面價(jià)值合并，而之后的處置損益無論當(dāng)初的確認(rèn)價(jià)格是否公允均可以進(jìn)入當(dāng)期利潤，且無論合并發(fā)生于何時(shí)，新主體視同一直存續(xù)至今，各方留存收益及全年凈利得以保留。

2.同一控制下企業(yè)合并常見動(dòng)機(jī)

對(duì)于同一控制下企業(yè)合并的動(dòng)機(jī)，正面動(dòng)機(jī)以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)為先。協(xié)同效應(yīng)是指公司通過并購活動(dòng)實(shí)現(xiàn)資源的整合、效率的提高，從而對(duì)社會(huì)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展有益。由于市場環(huán)境多變，企業(yè)通過并購可以降低和分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，而在多元化經(jīng)營降低的市場風(fēng)險(xiǎn)足以彌補(bǔ)由此增加的管理成本和新增風(fēng)險(xiǎn)的前提下，企業(yè)價(jià)值也能得到相應(yīng)提升。

按照CAS20的規(guī)定，如果合并的企業(yè)在合并時(shí)同受一家企業(yè)控制，那么被合并方企業(yè)合并前后的利潤都應(yīng)囊括在合并方的合并報(bào)表之中。此規(guī)定為利益相關(guān)者的利己行為提供了契機(jī)，被合并方可以在合并當(dāng)年進(jìn)行股權(quán)等資產(chǎn)的處置，以此獲得收益，此時(shí)合并方對(duì)被合并方進(jìn)行合并會(huì)立即增加大額利潤，甚至扭虧為盈，這樣就實(shí)現(xiàn)了利潤操縱的目的。進(jìn)而，利用合并進(jìn)行利潤操縱以實(shí)現(xiàn)保牌的動(dòng)機(jī)則更為明晰。

（二）ST五稀在同一控制企業(yè)合并下的分析

1.合并的影響分析

（1）合并對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響分析

我們通過五礦稀土的市場價(jià)值表現(xiàn)來分析這次合并對(duì)企業(yè)價(jià)值是否有正向影響，采用的指標(biāo)是個(gè)股日回報(bào)率的累計(jì)數(shù)，公告日期為12月10日，由于該日為周末，以其前一天為中點(diǎn)，分別以10天和15天為窗口期，計(jì)算該股股票的累計(jì)收益率，分別如圖3和圖4所示。

圖3與圖4分別對(duì)應(yīng)10天與15天窗口期的累計(jì)收益率變化，可以看到在該公告事件發(fā)生前后，累計(jì)收益率發(fā)生了上行的變動(dòng)，但隨后股價(jià)上升的現(xiàn)象就消失了，股價(jià)開始緩慢下行，因此，繼續(xù)以前后六個(gè)月為區(qū)間的變化圖并與市場平均數(shù)值做對(duì)比。如圖5，可以看到,從長期來看該只股票表現(xiàn)不如市場，僅在該重組事件發(fā)生后出現(xiàn)短暫的上行，并沒有實(shí)現(xiàn)長久的協(xié)同效應(yīng)。

（2）會(huì)計(jì)方法對(duì)合并當(dāng)年凈利潤的影響分析

在同一控制下企業(yè)合并的當(dāng)期，合并報(bào)表的利潤包含母公司與新納入合并范圍的子公司的當(dāng)期全部經(jīng)營成果。本次交易于2016年底完成，公司取得同受中國五礦控制的子公司華泰鑫拓100%股權(quán)，華泰鑫拓納入公司2016年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，華泰鑫拓2016年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營成果并入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表，增加公司2016年度凈利潤及歸屬于母公司凈利潤約1.15億元。具體的方法是賬面價(jià)值合并，然后公允價(jià)值出售部分子公司資產(chǎn)，通過處置損益扭轉(zhuǎn)母公司的合并虧損。華泰鑫拓出售其控股子公司華夏紀(jì)元18%的股權(quán)，股權(quán)比例由原來的60%降為42%，在其2016年12月17日的公告中稱：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第五十條“企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對(duì)被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量。處置股權(quán)取得的對(duì)價(jià)與剩余股權(quán)公允價(jià)值之和，減去按原持股比例計(jì)算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時(shí)沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益?！庇纱撕嫌?jì)確認(rèn)1.2億元的投資收益，即案例公司華泰鑫拓認(rèn)為其此次交易之后42%的股權(quán)不再構(gòu)成控制，因此全部納入當(dāng)期損益。

圖1 合并前五礦系所有權(quán)關(guān)系

圖2 合并后五礦系所有權(quán)關(guān)系

（3）合并動(dòng)機(jī)分析

在上述分析中合并的協(xié)同效應(yīng)沒有產(chǎn)生，其真正目的也就呼之欲出了，五礦稀土已經(jīng)被特殊處理，母公司五礦集團(tuán)通過同一控制下企業(yè)合并使得五礦稀土合并華泰鑫拓的財(cái)務(wù)報(bào)表后成功扭虧，就是為了防止被終止上市，保住殼資源。

事實(shí)上，這并不是五礦稀土的母公司或者說是控股股東第一次進(jìn)行保殼的操作。在2008年至2010年的三年間，關(guān)鋁股份分別虧損4.98億、7.12億及2.19億。根據(jù)深交所規(guī)則，公司在2011年3月24日被暫停上市，如果在2011年仍然虧損，就會(huì)退市。在這種情況之下，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的2011年關(guān)鋁股份年報(bào)，此年報(bào)中實(shí)現(xiàn)盈利633萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為119萬余元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為-5873萬元，營業(yè)利潤-288萬元，最關(guān)鍵的政府補(bǔ)助為1672萬元，該數(shù)字是該公司2010年的4倍，2009年的50倍，可以說是扭虧的關(guān)鍵，它使關(guān)鋁股份暫時(shí)擺脫了危機(jī)。2012年1月至6月，山西關(guān)鋁虧損近1.7億元，因而宣布與同一控制人旗下另一子公司五礦稀土進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成借殼重組。在重組過程中，山西關(guān)鋁以全部資產(chǎn)及除五礦股份對(duì)本公司3000萬委托貸款之外的全部負(fù)債作為置出資產(chǎn)，向山西昇運(yùn)出售，截至2012年6月30日，置出資產(chǎn)評(píng)估值為925.54萬元，經(jīng)本公司與山西昇運(yùn)協(xié)商一致，確定的交易價(jià)格為925.54萬元。借殼重組的結(jié)果是第一年不僅抵消了之前關(guān)鋁的1.7億虧損而且實(shí)現(xiàn)盈利2.8億，而第二年也有2.24億元的盈利，由此可見，正是借殼讓五礦稀土登上了資本市場的舞臺(tái)，但是這兩年的盈利中，第一年扣除非經(jīng)常性損益的凈利為-3.86億，第二年的經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流為-5.5億元，可以發(fā)現(xiàn)公司的大股東一直在做的是保殼，而沒有產(chǎn)生真正的協(xié)同效應(yīng)。

2. 合并的經(jīng)濟(jì)后果

（1）同一控制下企業(yè)合并方法產(chǎn)生的馬太效應(yīng)

在近幾年公布的上市公司年報(bào)中，非經(jīng)常性損益在凈利潤中的比例一直在10%左右。從這個(gè)角度來講，非經(jīng)常性損益對(duì)我國上市公司的利潤率是有正面作用的。同一控制下企業(yè)合并后，賬面價(jià)值被納入企業(yè)合并的資源出售所產(chǎn)生的損益對(duì)利潤的貢獻(xiàn)可以為企業(yè)利潤報(bào)表提供粉飾，甚至可以起到“起死回生”的作用。但是，其結(jié)合我國基本國情即我國資本市場制度就會(huì)產(chǎn)生問題，即退市機(jī)制不完善，因而允許采用權(quán)益結(jié)合法的我國會(huì)使馬太效應(yīng)在資本市場上加速產(chǎn)生。ST的公司因?yàn)閾碛袊斜尘?，一而再再而三通過關(guān)聯(lián)交易死里逃生，成為公眾資金的陷阱，而擁有良好發(fā)展前景的非國有公司卻不得不轉(zhuǎn)投小貸，風(fēng)投的懷抱，這引起了極度的社會(huì)不公平，社會(huì)福利在逐步被侵蝕。

（2）引發(fā)更為嚴(yán)重的炒殼動(dòng)機(jī)——閉環(huán)效應(yīng)

2016年6月，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，旨在給“炒殼”降溫。針對(duì)很多公司到期末想方設(shè)法操縱利潤甚至扭虧為盈的操作，提出以下假說，如圖6所示。這是一個(gè)閉環(huán)結(jié)構(gòu)，由于即使合并方在合并時(shí)以巨額溢價(jià)作為合并對(duì)價(jià)也不會(huì)在合并利潤表中有所體現(xiàn)，因而上市公司可以輕而易舉地通過同一控制下合并將利益輸送給控股股東，所以殼資源就顯得彌足珍貴，因此擁有殼的控制人會(huì)想方設(shè)法通過操縱利潤，使殼資源得以保留，而利潤操縱在權(quán)益結(jié)合法的條件下又是如此簡便，這更加促進(jìn)了公司通過借殼上市的想法產(chǎn)生。在此過程中的利益輸送是通過被合并方溢價(jià)來實(shí)現(xiàn)的，也就是說被合并方的整體價(jià)值實(shí)際上大于賬面價(jià)值時(shí)，合并方仍可以按照賬面價(jià)值合并被合并方的資產(chǎn)以方便以后釋放利潤，或者說是通過以后出售按照賬面價(jià)值并入的資產(chǎn)獲利，從而達(dá)到利益輸送的目的?？偠灾?，在當(dāng)前我國資產(chǎn)證券化水平不高，結(jié)構(gòu)化融資受到嚴(yán)格監(jiān)管的情況下，通過借殼進(jìn)而增發(fā)股票無疑是一種省時(shí)省力的手段，這為炒殼及其閉環(huán)效應(yīng)的產(chǎn)生提供了溫床。

表1 報(bào)表項(xiàng)目修改前后對(duì)比

圖3 以10天為窗口期的累計(jì)收益率折線圖

圖4 以15天為窗口期的累計(jì)收益率折線圖

四、對(duì)策及建議

2016年我國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《資產(chǎn)重組》規(guī)定在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)績承諾，其中第35條明確規(guī)定：“預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決?！钡菢I(yè)績承諾在我國不僅沒有起到限制關(guān)聯(lián)交易的作用，反而為大股東攫取資本利得（或者說在二級(jí)市場上套現(xiàn)）提供了契機(jī)和噱頭。例如，2015年2月江泉實(shí)業(yè)（600212）的交易對(duì)方的業(yè)績承諾使得江泉在復(fù)盤后股價(jià)出現(xiàn)了8個(gè)連續(xù)漲停。即使業(yè)績承諾能在一定程度上保護(hù)小股東利益，但有時(shí)交易已經(jīng)發(fā)生，即使小股東得到補(bǔ)償，交易本身的無意義產(chǎn)生的機(jī)會(huì)成本并不是業(yè)績補(bǔ)償能夠彌補(bǔ)的，更有甚者，大股東在套現(xiàn)后宣布并購取消。從這個(gè)角度想，業(yè)績承諾本身就是攫取利益的手段，不能作為大股東輸送利益的限制條款。因此，僅憑現(xiàn)存的業(yè)績承諾相關(guān)規(guī)定難以阻止利益輸送，所以本文從其他幾個(gè)角度提出解決方法。

（一）企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則角度的解決方法——兩步法

我國在滬深兩市上市的公司（大部分為國有）在當(dāng)年上市是為了響應(yīng)國家發(fā)展資本市場，建立社會(huì)主義現(xiàn)代意義上的融資平臺(tái)的號(hào)召，因而剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過改制的一系列方式而上市，其所有權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，交叉持有的現(xiàn)象迭起。我國與FASB所界定的同一控制本身在概念上就存在不同，相比較于FASB重視經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，主張權(quán)益結(jié)合與同一控制并非是綁定關(guān)系，我國對(duì)于權(quán)益結(jié)合的使用則是直接嵌套在同一控制下。在這一點(diǎn)上，我國與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并不同，或者說我國對(duì)于同一控制本身的界定就是不準(zhǔn)確的。在國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中同一控制下企業(yè)合并不作為企業(yè)合并，因而在我國存在的同一控制下企業(yè)合并應(yīng)該以“集團(tuán)內(nèi)部資源優(yōu)化配置”為目的更為合理。因?yàn)樵谖覈芏喙纠谩巴豢刂葡缕髽I(yè)合并”來達(dá)到利益輸送和操縱利潤的目的，因此，不是以集團(tuán)內(nèi)部優(yōu)化資源配置為目的的合并行為不應(yīng)該納入統(tǒng)一方法進(jìn)行處理。由于公司內(nèi)存在控股股東之外的利益相關(guān)者，應(yīng)該將他們的利益考慮在內(nèi)，所以將同一控制下企業(yè)合并按照內(nèi)部轉(zhuǎn)移的方法來處理不太合適，而按照關(guān)聯(lián)交易的方法處理更為合理。因而本文提出，應(yīng)該分兩步?jīng)Q定企業(yè)同一控制下合并采用的具體方法，首先應(yīng)根據(jù)交易的一些本質(zhì)屬性將其進(jìn)行精確分類，也就是將權(quán)益結(jié)合法的使用范圍進(jìn)行精確限定，如果符合優(yōu)化資源配置的標(biāo)準(zhǔn)，則按照權(quán)益結(jié)合合并方法處理，不符合則按照關(guān)聯(lián)交易的方法進(jìn)行處理。

圖5 以6個(gè)月為窗口期的公司累計(jì)收益率與市場平均比較

圖6 操縱動(dòng)機(jī)閉環(huán)結(jié)構(gòu)圖

1.限定權(quán)益結(jié)合法使用范圍的要素

（1）支付方式

在當(dāng)期發(fā)生凈現(xiàn)金流出，以后期間無法保證現(xiàn)金流入的情況下，應(yīng)該對(duì)公司合并的支付方式有所限制，因?yàn)榇朔N情況下仍用現(xiàn)金支付合并對(duì)價(jià)說明該上市公司很有可能并無集團(tuán)核心業(yè)務(wù)，而只是為了在資本市場上籌資，此時(shí)公司無權(quán)在資本市場接受廣大投資者的投資。尤其是在主營業(yè)績突出，現(xiàn)金流量卻不充沛的情況下，仍然有大筆現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，不能充分證明企業(yè)的合并行為起因于資源優(yōu)化配置。所以，對(duì)企業(yè)合并的支付方式應(yīng)當(dāng)有所限制。

（2）經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)

將同一控制下企業(yè)合并重新定義為集團(tuán)內(nèi)部優(yōu)化資源配置，并沒有改變其關(guān)聯(lián)交易的本質(zhì)屬性，而是否屬于優(yōu)化資源配置，則主要依賴于以下幾個(gè)方面的調(diào)查：第一，發(fā)生的合并對(duì)當(dāng)期的經(jīng)營成果，現(xiàn)金流量及財(cái)務(wù)狀況是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，例如扭虧為盈，秘密準(zhǔn)備或者調(diào)控業(yè)績指標(biāo)；第二，評(píng)估是否準(zhǔn)確，合并后的經(jīng)營業(yè)績改善，并購的協(xié)同效應(yīng)對(duì)業(yè)績的貢獻(xiàn)率是否與當(dāng)初的合并規(guī)模相當(dāng)。目前財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是事后核算的手段，但可以用管理會(huì)計(jì)的手段對(duì)外在情況進(jìn)行估計(jì)，并可以在必要時(shí)進(jìn)行追溯調(diào)整，追溯調(diào)整時(shí)也要考慮導(dǎo)致追溯調(diào)整的原因是否包括戰(zhàn)爭，經(jīng)濟(jì)周期等不可抗力等。

(3)合并動(dòng)機(jī)

對(duì)于外界來說，合并動(dòng)機(jī)的判斷主要來自于披露，沒有充分的信息披露，會(huì)使外界對(duì)企業(yè)合并動(dòng)機(jī)產(chǎn)生懷疑，也會(huì)使會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)中遇到難題。但在目前，大多數(shù)人在現(xiàn)行規(guī)則下接觸不到詳細(xì)到可以準(zhǔn)確判斷企業(yè)動(dòng)機(jī)是否屬于“資源整合”的信息。

通過上述本質(zhì)屬性的判斷，重新確定的“同一控制下合并”的范圍應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益結(jié)合法的真正適用范圍，才有可能減少合并的會(huì)計(jì)方法的濫用。

2.非優(yōu)化資源配置前提下按照關(guān)聯(lián)交易的處理方法

在考慮上述因素后，確定合并行為不是起因于資源優(yōu)化配置的，則不應(yīng)按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理。由于會(huì)計(jì)方法的操縱基本上發(fā)生在合并時(shí)或合并后，因此針對(duì)這兩方面的時(shí)點(diǎn)提出了相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理改進(jìn)：

（1）合并當(dāng)期處理

合并時(shí)應(yīng)該將留存收益合并，但合并凈利不應(yīng)該包含子公司本年合并前的經(jīng)營成果，因此需要做會(huì)計(jì)調(diào)整，即將被合并方的凈利合計(jì)過來之后再將屬于其合并前的凈利抵消。具體方法是在合并利潤表上增設(shè)“同一控制下子公司合并前凈利潤”科目，作為合并凈利的減項(xiàng)，分錄為借記同一控制下子公司合并前凈利潤，貸記盈余公積和未分配利潤。此處貸記的這部分留存收益應(yīng)該作為留存收益下的子項(xiàng)目單獨(dú)列示，免于企業(yè)借此進(jìn)行利潤操縱，也有利于報(bào)表使用者對(duì)留存收益構(gòu)成的理解。

（2）合并后的后續(xù)處理

合并后處置資產(chǎn)形成的損益是盈利，且超過賬面50%，或?qū)ζ髽I(yè)關(guān)鍵性指標(biāo)產(chǎn)生重大影響時(shí)，例如盈利還是虧損以及能否保證業(yè)績?cè)鲩L率，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)當(dāng)時(shí)的合并對(duì)價(jià)出具審計(jì)意見（尤其是以現(xiàn)金或者類現(xiàn)金例如承擔(dān)債務(wù)作為支付對(duì)價(jià)方式，此時(shí)已經(jīng)違反了權(quán)益結(jié)合的初衷）。鑒于我國市場定價(jià)機(jī)制不完善，實(shí)質(zhì)上，我國仍處于關(guān)系型交易階段而不是市場化交易，上市公司幾乎均存在關(guān)聯(lián)交易，這造成了嚴(yán)重的橫向不可比，此種模式下的定價(jià)自然也就不準(zhǔn)確。因此合并時(shí)仍應(yīng)該以賬面基礎(chǔ)合并，后續(xù)的處置損益，再由審計(jì)師出具意見，判斷企業(yè)動(dòng)機(jī)，以確定應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益還是追溯調(diào)整合并當(dāng)期的留存收益或者資本公積。按照本文建議對(duì)案例企業(yè)的合并報(bào)表重新估算前后結(jié)果對(duì)比表如表1。

(二)發(fā)展角度的解決方法

在發(fā)展的角度上，圍堵與處罰不會(huì)是最佳辦法。濫用會(huì)計(jì)方法必然有一定動(dòng)機(jī)，歸根結(jié)底是道德的喪失，這給予我們一定的啟示，經(jīng)濟(jì)發(fā)展配合道德教育是減少不良動(dòng)機(jī)的根本方法。

此外，外部治理環(huán)境中市場化程度也會(huì)產(chǎn)生一定的影響，市場化程度越高，則利潤操縱的程度越不明顯，在完善的市場定價(jià)機(jī)制中，進(jìn)行操縱極易被發(fā)現(xiàn)。市場化程度高、信息傳遞速度快、后續(xù)影響巨大、操縱成本過高，這對(duì)限制利潤操縱和會(huì)計(jì)方法的濫用也有一定積極意義。所以，在整體道德水平較高的情況下，公司進(jìn)行利潤操縱、濫用會(huì)計(jì)方法所背負(fù)的道德壓力是巨大的，而在市場化程度較高的條件下，其又背負(fù)巨大的經(jīng)濟(jì)成本，因此加強(qiáng)道德教育和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展相結(jié)合是限制會(huì)計(jì)方法濫用的有效方法。

1.邵軍,張君子.同一控制下的企業(yè)合并：動(dòng)機(jī)與經(jīng)濟(jì)后果——基于ST萬杰的案例分析.上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院學(xué)報(bào).2012(1)

2.陳信元,董華.企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇：一項(xiàng)案例研究.會(huì)計(jì)研究.2000(2)

3.錢志昂,柳景源,丁漪,邵軍.同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)后果——基于友誼股份的案例分析.會(huì)計(jì)之友.2014(22)

4.趙燚.我國企業(yè)合并中的利潤操縱問題及對(duì)策研究.中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師.2016(8)

5.丁友剛.企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法:問題、爭論與選擇.會(huì)計(jì)研究.2004(3)