鄭趁趁

[提要] 近年來，隨著我國資本市場的迅速發(fā)展，在我國新三板上市公司中不斷涌現(xiàn)出一些財務(wù)造假案件，而參仙源被認為是新三板造假第一例。本文以該公司為例，首先介紹其案例背景;其次對其造假的主要手段和動機進行系統(tǒng)剖析;最后從三個方面總結(jié)出經(jīng)驗啟示。

關(guān)鍵詞：新三板;財務(wù)造假;參仙源

中圖分類號：F23 文獻標(biāo)識碼：A

收錄日期：2018年4月3日

一、案例背景

參仙源參業(yè)股份有限公司成立于2006年12月，稀缺資源野山參的生產(chǎn)和出售是該公司的日常主營業(yè)務(wù)，參仙源的前身為遼寧碧水林業(yè)發(fā)展有限公司，2014年12月8日，參仙源參業(yè)在新三板正式掛牌成功，這是中國第一家以稀缺資源野山參為主營業(yè)務(wù)在新三板上市的公司，股票簡稱“參仙源”。

2015年7月7日，證監(jiān)會對參仙源開始進行立案調(diào)查，在2016年6月30日，證監(jiān)會公布了對參仙源的處罰決議，由此證實了參仙源財務(wù)造假的事實。該公司于2013年虛增利潤高達1.29億元，一方面參仙源將外購的野山參作為自產(chǎn)野山參銷售，從而成本少計55，382，210元，利潤虛增55，382，210元;另一方面該公司2013年將野山參賣給關(guān)聯(lián)方遼寧參仙源酒業(yè)有限公司，由此被認定關(guān)聯(lián)交易收入虛增73，729，327元，導(dǎo)致利潤虛增73，729，327元，參仙源于被認為新三板造假第一例。

二、參仙源財務(wù)造假手段分析

（一）少計成本。2013年，參仙源與佳業(yè)山貨莊、仲某同訂立多份人參種植協(xié)議，一共支出貨款55，382，210元，事實上，這筆錢實際用于購買由佳業(yè)山貨莊、仲某同聯(lián)系第三方銷售的野山參。參仙源以虛構(gòu)協(xié)議的方式，將外購野山參的成本假借支付人參種植費的名義支付給佳業(yè)山貨莊和仲某同等人，先是計入了“管理費用”，后來又將該筆“管理費用”調(diào)至“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”科目。然而，外購野山參最終被售出時，參仙源并沒有對其成本進行結(jié)轉(zhuǎn)，因此成本少計55，382，210元，利潤虛增55，382，210元。

（二）虛增關(guān)聯(lián)交易收入。2012年12月15日，參仙源與遼寧參仙源酒業(yè)有限公司（以下簡稱參仙源酒業(yè)）訂立購銷合同書，該合同規(guī)定參仙源應(yīng)向參仙源酒業(yè)供應(yīng)野山參3年。參仙源與參仙源酒業(yè)不僅受控于同一家公司（北京碧水投資有限公司），而且法定代表人也都是于成波，因此參仙源與參仙源酒業(yè)之間進行的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2013年參仙源出售給參仙源酒業(yè)的野山參大部分來自外購，銷售價格為整參每支800元，碎參每斤2，000元，參仙源以此價格確認了對參仙源酒業(yè)的銷售收入，銷售價格遠遠高于上述獨立第三方的采購成本，而且銷售價格不公允。參仙源2013年度財務(wù)報告顯示：該公司在2013年的主營業(yè)務(wù)收入為197，698，264.28元，主營業(yè)務(wù)成本為55，010，532.41元，由銷售明細可知，銷售給參仙源酒業(yè)的野山參確認收入為141，568，800元。財務(wù)報告顯示所有野山參都是自產(chǎn)自銷，事實上，絕大多數(shù)野山參均來自前文所說的外購。如果根據(jù)參仙源購買野山參的市場價入賬，其中銷售給參仙源酒業(yè)的野山參實際可確認收入為67，839，473元，因此參仙源虛增收入73，729，327元，從而虛增利潤73，729，327元。

三、參仙源財務(wù)造假動因分析

（一）壓力分析。企業(yè)財務(wù)在面臨高壓進行造假的行為動機多稱為壓力要素。造成參仙源財務(wù)造假的壓力因素主要有三個方面：首先，在償債壓力方面，公司曾為北京碧水投資有限公司提供巨額擔(dān)保，碧水投資公司需要償還大額的貸款本金及利息，參仙源作為擔(dān)保人要引起足夠的重視，因其承擔(dān)有連帶保證責(zé)任。除此之外，參仙源公司還有部分短期內(nèi)借款，兩者共同作用加大了到期償還債務(wù)的壓力;其次，在銷售壓力方面，參仙源對關(guān)聯(lián)方參仙源酒業(yè)的依賴十分明顯，2014年參仙源酒業(yè)在公司營業(yè)收入占比高達80%，也就是說參仙源的銷售額主要取決于參仙源酒業(yè)采購額的多少，這對公司的業(yè)績造成了巨大的影響;最后，在生產(chǎn)經(jīng)營壓力方面，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的野山參也許會影響參仙源未來的經(jīng)營業(yè)績，該公司的野山參目前仍停留在初加工階段，開發(fā)水平也處于低端水平，而野山參產(chǎn)品沒有太多的附加值，毛利率比較低，公司設(shè)定的產(chǎn)品目標(biāo)是最終要形成成熟的深加工技術(shù)優(yōu)勢和產(chǎn)品優(yōu)勢，由此看來，參仙源面臨著巨大的在生產(chǎn)經(jīng)營壓力。

（二）機會分析。機會要素是指企業(yè)尋找虛假外衣，使財務(wù)行為合理合法來掩飾造假行為。公司要持續(xù)發(fā)展就必須有流動資金作為支撐，在新三板掛牌就為企業(yè)提供了便利的融資捷徑，因為新三板掛牌定向增發(fā)普通股，門檻低，效率高，同時也可以非公開發(fā)行優(yōu)先股，這樣不僅可以解決融資問題，同時限制了優(yōu)先股股東的決策權(quán)，可以保證對公司控制權(quán)不會稀釋。一旦掛牌成功，公司還通過股票質(zhì)押貸款，妥善解決公司的資金不足問題。另外，從上市準(zhǔn)入條件來看，新三板掛牌條件相對寬松，只對持續(xù)經(jīng)營有要求，不對上市公司財務(wù)明確要求;從上市流程方面，新三板掛牌簡單方便、耗時短，4～6個月內(nèi)即可完成從準(zhǔn)入到掛牌的一系列流程;從費用成本方面，公司在新三板掛牌的掛牌成本較低，有議價空間，而公司在創(chuàng)業(yè)板和中小板上市的IPO成本是根據(jù)融資金額的一定比例計算的。

（三）借口分析。借口要素通常是指尋找到理由使造假行為得到合理的解釋。一方面，從2013年開始，參仙源酒業(yè)就是參仙源最大的銷售客戶，參仙源酒業(yè)與參仙源的交易屬于關(guān)聯(lián)方交易，針對此行為，參仙源給出的理由是稀缺資源優(yōu)先供給關(guān)聯(lián)方。另一方面，與2013年相比，參仙源2014年營業(yè)收入大幅度減少，針對此現(xiàn)象，參仙源給出兩個借口：一是公司站在發(fā)展戰(zhàn)略角度分析，故意減少野山參的銷售量，該公司認為稀缺資源以后有更大的增值空間，參仙源囤積野山參，有意控制采挖數(shù)量就是希望以后能獲得更高的利潤;二是參仙源要剝離持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司的全部股權(quán)從而轉(zhuǎn)讓給碧水投資。綜合上述兩點，參仙源解釋了2014年參仙源營業(yè)收入大幅減少的原因，可是事實并不是這樣，其中存在很多邏輯不通、自相矛盾之處。

四、參仙源財務(wù)造假案例啟示

（一）建立健全法律制度，加強監(jiān)管。監(jiān)管部門監(jiān)管不力是造成參仙源財務(wù)造假案件發(fā)生的重要因素，因此建立健全法律制度、加強監(jiān)管迫在眉睫。目前，在我國，有關(guān)法律法規(guī)對于上市公司的交易是否應(yīng)當(dāng)確認為關(guān)聯(lián)交易，以及該交易應(yīng)當(dāng)屬于哪一級別的交易都沒有清晰的規(guī)定，從而致使披露信息混亂不清，為上市公司不合法的關(guān)聯(lián)方交易提供了方便。另外，為了強化對上市公司不合法的關(guān)聯(lián)方信息披露的監(jiān)督把控，可以建立一些機構(gòu)進行專門的管理，而且對申請上市的公司進行嚴(yán)格的考察也是十分重要的，必須從根源上遏制不合法的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。

（二）統(tǒng)一信息披露標(biāo)準(zhǔn)。完善信息披露對于新三板市場的發(fā)展尤為重要。一方面披露真實有效的信息是企業(yè)在新三板掛牌成功的必然條件，新三板雖然對于掛牌企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績情況沒有太多要求，但是真實準(zhǔn)確的信息披露不可缺少;另一方面信息披露的合理準(zhǔn)確也有助于投資者了解企業(yè)的日常經(jīng)營情況，從而做出投資與否的決策。當(dāng)前，新三板的有關(guān)信息披露主要基于券商對企業(yè)信息進行披露，所以必須加強主辦券商的自律性，促使他們有意識地披露有關(guān)真實可靠的信息。因此，完善信息披露制度、建立統(tǒng)一的信息披露標(biāo)準(zhǔn)意義深遠，這樣不僅減少了信息不對稱的可能性，而且利益天平的平衡得到了合理保障，從而使投資者做出有效的投資決策。

（三）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高管理者素質(zhì)。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善，管理者素質(zhì)不高也是參仙源財務(wù)造假案件發(fā)生的重要因素，因此完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高管理者素質(zhì)對于新三板公司防范財務(wù)造假至關(guān)重要。對于公司而言：首先，要強化董事會建設(shè)，聘用專業(yè)性的人才經(jīng)營管理企業(yè)，從而提升管理層的素質(zhì);其次，在加速國內(nèi)獨立董事制度發(fā)展過程的同時，還要不斷完善監(jiān)事會的建設(shè)，獨立董事和監(jiān)事會相互制衡有利于充分發(fā)揮二者的監(jiān)督作用;最后，企業(yè)還要持續(xù)加強公司的內(nèi)部審計，這樣不僅有利于評價關(guān)聯(lián)交易是否體現(xiàn)了公平性和關(guān)聯(lián)交易信息披露是否及時、準(zhǔn)確，而且內(nèi)部審計部門也在一定程度上限制了大股東只為自己謀求利益的行為，從而保護了中小股東的利益。

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