昆侖信托有限責(zé)任公司 劉瑜

銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心(下簡稱“銀登中心”)在2014年8月由財政部和原銀監(jiān)會批準(zhǔn)成立，是中央國債登記結(jié)算公司(下簡稱“中債登”)下屬的金融基礎(chǔ)設(shè)施平臺公司。銀登中心的功能定位于為銀行信貸資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益提供促進(jìn)登記、交易流轉(zhuǎn)、信息披露的市場。由于“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)按照由信托公司設(shè)立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)的模式進(jìn)行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”，只有信托計劃才能對接信貸資產(chǎn)收益權(quán)，信托公司在銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓上渠道具有獨(dú)占性。信托公司可以作為信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓服務(wù)商，出現(xiàn)了以下幾種主要業(yè)務(wù)模式。

1 存量信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)

如圖1所示，存量信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)交易模式中，資產(chǎn)行將原先持有的信托收益權(quán)、定向資管計劃收益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)打包在銀登中心登記掛牌登記，由信托公司成立財產(chǎn)權(quán)信托或集合資金信托計劃受讓該資產(chǎn)包，同時進(jìn)行結(jié)構(gòu)化分級，將收益權(quán)同步轉(zhuǎn)讓給信托計劃各個級別的投資人。在該結(jié)構(gòu)中，亦可將原信托收益權(quán)、定向資管計劃收益權(quán)直接掛牌轉(zhuǎn)讓，集合資金/財產(chǎn)權(quán)信托計劃的設(shè)計是為了實現(xiàn)兩個目的：第一，資產(chǎn)行的資產(chǎn)進(jìn)行打包組合，形成新的風(fēng)險收益特征；第二，實現(xiàn)優(yōu)先、劣后的結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計。交易結(jié)束后，資產(chǎn)行自有資金持有的信貸資產(chǎn)收益權(quán)實現(xiàn)會計出表，理財資金持有的信貸資產(chǎn)收益權(quán)實現(xiàn)非標(biāo)額度釋放。具體操作步驟如下。

第一步，商業(yè)銀行作為資產(chǎn)的出讓方，尋找適合或者愿意出售的資產(chǎn)包。監(jiān)管對底層資產(chǎn)包有一定的限制和要求，具體需與銀等中心溝通請示確定。形成資產(chǎn)包后，將資產(chǎn)包收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司。

圖1 存量信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的交易結(jié)構(gòu)

圖2 增量信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的交易結(jié)構(gòu)

第二步，銀行在銀登中心對基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行登記，將所有資產(chǎn)的簡要信息通過電子化的方式進(jìn)行存儲。同時信托公司與銀行相互配合，發(fā)起設(shè)立集合資金信托計劃，并進(jìn)行結(jié)構(gòu)化分級，分為A1、A2、B或者優(yōu)先、劣后級。集合信托計劃設(shè)立以后，信托公司需在中央國債登記結(jié)算公司，也即是銀登中心的母公司進(jìn)行集合信托計劃的登記。

第三步，完成登記后，基礎(chǔ)資產(chǎn)已經(jīng)在銀登中心掛牌，信托公司利用集合信托計劃來購買財產(chǎn)收益權(quán)。交易完成后，交易的過程和結(jié)果將全部在銀登中心以及中債登進(jìn)行登記。即信托公司在中債登登記信托的相關(guān)交易信息，銀行在銀登中心登記銀行的相關(guān)交易信息，中間交易過程銀登中心會跟母公司中債登進(jìn)行核對和比對。

第四步，交易完成以后，基礎(chǔ)資產(chǎn)將交易過戶，即確認(rèn)銀行資產(chǎn)收益權(quán)已轉(zhuǎn)讓到信托公司的集合資金信托計劃上。信托公司通過向投資者出售，將收益權(quán)同步轉(zhuǎn)讓給信托計劃各個級別的投資人。

2 增量過橋資產(chǎn)流轉(zhuǎn)

圖3 按揭貸款資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的交易結(jié)構(gòu)

如圖2所示，增量過橋資產(chǎn)流轉(zhuǎn)是指資金行為了規(guī)避信貸總量、存貸比等各種限制，先由過橋行通過信托進(jìn)行資金投放，形成基礎(chǔ)資產(chǎn)，然后將該基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)打包，由集合資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托受讓，在該集合資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托的層面上進(jìn)行結(jié)構(gòu)化分級，分別由資金行的自營資金和理財資金認(rèn)購。

在該結(jié)構(gòu)模式中，銀行自營資金認(rèn)購AA及以上評級的資產(chǎn)份額時，資本計提20%，比直接投放該筆貸款按照100%計提減少資本占用，部分實現(xiàn)監(jiān)管出表和會計出表；銀行理財資金認(rèn)購劣后級資產(chǎn)份額，由于該集合資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托已經(jīng)在銀登中心掛牌，不再視同非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，因此不占用非標(biāo)額度。

但是在該模式中過橋行作為資產(chǎn)出讓方，會有無法防范委托行不受讓高資產(chǎn)的疑慮。目前常見的操作是倒打款，即委托行先將轉(zhuǎn)讓價款支付給過橋行，由過橋行通過信托計劃或資管計劃等發(fā)放貸款，然后將收益權(quán)或債權(quán)在交易所登記流轉(zhuǎn)?；蚴俏行信c過橋行達(dá)成協(xié)議，T-1即在交易前一天，委托行向過橋行打入一筆同業(yè)存款，委托行按照合同約定受讓該資產(chǎn)，同業(yè)存款返回；否則面臨同業(yè)存款面臨信用風(fēng)險，銀行聲譽(yù)也將有所損傷。

3 幾種特殊的底層資產(chǎn)流轉(zhuǎn)

圖4 不良信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的交易結(jié)構(gòu)

目前銀登中心對底層資產(chǎn)進(jìn)行了限制：第一，平臺名單里的不能做，從未進(jìn)過平臺名單或出了平臺名單的可以做；第二，房地產(chǎn)不能做，但保障性住房、城鎮(zhèn)化建設(shè)可以做。不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)在進(jìn)行流轉(zhuǎn)時，交易結(jié)構(gòu)和操作難點(diǎn)也各有不同，下面介紹幾種特殊的底層資產(chǎn)的交易結(jié)構(gòu)與操作難點(diǎn)。

3.1 按揭貸款資產(chǎn)流轉(zhuǎn)

如圖3所示，在某種意義上說，按揭貸款是真正適合做流轉(zhuǎn)、做證券化的底層資產(chǎn)，因為真正的“小額分散”。交易結(jié)構(gòu)與其他資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)大致相同，但落地較少，除幾個大銀行外(國開行做的最多)，其他不常見，原因在于以下幾個方面。

第一，期限長，收益率低，賣不出去。

第二，系統(tǒng)跟不上，幾萬筆資產(chǎn)，可能涉及等額本金、等額本息，提前還款等事宜，需要銀行有強(qiáng)大的系統(tǒng)支持。

第三，銀行內(nèi)部協(xié)調(diào)溝通復(fù)雜：貸款在零售部或貸款事業(yè)部發(fā)放，流轉(zhuǎn)和證券化由投行部負(fù)責(zé)，資產(chǎn)分布在分支行，會計核算在計財部，系統(tǒng)在科技部，劣后一般理財來接(在債權(quán)轉(zhuǎn)讓而非債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下)，銷售由金融市場部負(fù)責(zé)。涉及部門太多，內(nèi)部協(xié)調(diào)困難。

3.2 不良信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)

2016年9月6日，江蘇銀行不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)通過銀登中心備案審核并完成登記流轉(zhuǎn)。這是全國首單以不良貸款收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，意味著我國銀行業(yè)不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點(diǎn)正式落地。其中的操作要點(diǎn)包括以下幾個方面。

(1)基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇?；A(chǔ)資產(chǎn)篩選時優(yōu)先考慮分散度高、抵押物充足(純信用無法估值)、未來現(xiàn)金流確定性較高、訴訟結(jié)果可預(yù)期且借款人未進(jìn)入破產(chǎn)程序的資產(chǎn)。另外，正常資產(chǎn)與不良資產(chǎn)不可混合打包。

(2)資本計提。無論是否符合會計出表條件，均需全額計提經(jīng)濟(jì)資本。

(3)會計處理。根據(jù)會計準(zhǔn)則，滿足中職確認(rèn)條件的，相關(guān)資產(chǎn)科實現(xiàn)會計出表；否則對涉入部分需計提撥備，納入不良資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)。具體會計、稅務(wù)問題需與當(dāng)?shù)囟悇?wù)等部門溝通。

(4)責(zé)任劃分。債權(quán)仍歸屬于出讓方，轉(zhuǎn)讓的是收益權(quán)。因此貸款管理職責(zé)仍在出讓方。

(5)投資者限制。機(jī)構(gòu)投資者購買不計入非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)投資，個人投資者不能購買。

(6)風(fēng)險控制。在該案例中，通過優(yōu)先/劣后分層以及設(shè)置流動性儲備賬戶，由劣后投資人充當(dāng)流動性支持機(jī)構(gòu)，為優(yōu)先級信托受益權(quán)提供保障，如圖4所示。

參考文獻(xiàn)

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