肖山

資管新規(guī)落地，銀行業(yè)新一輪轉(zhuǎn)型和洗牌的大幕即將開啟。資管業(yè)務(wù)項下的不良資產(chǎn)怎么處理、怎么化解事關(guān)我國整個金融體系的系統(tǒng)性風(fēng)險安全，本文從大資管業(yè)務(wù)風(fēng)險識別預(yù)警、風(fēng)險分類、減值計提、資產(chǎn)回表、處置化解、責(zé)任追究等幾個方面進(jìn)行分析。

銀行資管業(yè)務(wù)生態(tài)循環(huán)現(xiàn)狀

截至2017年底，我國資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的總規(guī)模超過100萬億元，其中銀行理財產(chǎn)品約30萬億元，證券基金機(jī)構(gòu)資管產(chǎn)品約54萬億元，資金類信托資產(chǎn)規(guī)模約21.9萬億元。資管規(guī)模的快速增長一方面促進(jìn)了國民經(jīng)濟(jì)和金融市場的發(fā)展，另一方面其內(nèi)部的潛在風(fēng)險也在積累。從2017年11月開始，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在短短2個月內(nèi)出臺了8個直接對銀行資管業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大影響的文件。特別是《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》正式出臺，明確了凈值化管理、期限匹配、限額管理等要求，倒逼剛性兌付的行業(yè)規(guī)則被打破。

長期實踐過程中，傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)在出現(xiàn)風(fēng)險后，形成了風(fēng)險識別、分類、計提撥備、化解的健全流程，整個生態(tài)系統(tǒng)形成一個完善的循環(huán)體系（見圖1）。而銀行資管業(yè)務(wù)主要是銀行發(fā)起，利用理財資金、同業(yè)資金等資金，借助券商、信托、基金等通道機(jī)構(gòu)向融資人提供融資服務(wù)，有以下兩種常見模式：一是銀證合作委托貸款模式（只嵌套一個資管計劃），包括后來的銀證信信托貸款模式（嵌套一個資管計劃后，通過信托公司把資金放給融資方）。二是實務(wù)中買入返售業(yè)務(wù)模式（現(xiàn)已被監(jiān)管禁止），該模式主要是通過銀信合作將信貸或類信貸資產(chǎn)以回購形式轉(zhuǎn)為風(fēng)險權(quán)重較低的同業(yè)資產(chǎn)。在這兩種模式下，交易結(jié)構(gòu)背后的實質(zhì)性風(fēng)險都是由銀行承擔(dān)，在不打破剛兌的行業(yè)規(guī)則下，長期累積的風(fēng)險得不到釋放。同時，復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)會降低信息的透明度，導(dǎo)致銀行不能及時準(zhǔn)確把握資管業(yè)務(wù)的風(fēng)險。（見圖2）

在資管體系中，銀行既是資管產(chǎn)品的管理人，比如銀行發(fā)行理財產(chǎn)品，并作為管理人進(jìn)行資產(chǎn)投資；又是資管產(chǎn)品的投資人，比如投資其他銀行的理財產(chǎn)品、券商資管產(chǎn)品等。在以往的業(yè)務(wù)實踐中，金融同業(yè)之間以及銀行與非銀投資者之間存在隱性剛兌的默契?，F(xiàn)在，業(yè)內(nèi)已形成打破剛兌的共識。作為資管產(chǎn)品管理人，銀行如何更好地識別投資資產(chǎn)的風(fēng)險，以及作為投資人，銀行如何更好地識別資管產(chǎn)品本身的風(fēng)險，在新的政策環(huán)境下變得非常重要。

銀行資管業(yè)務(wù)的風(fēng)險管控與不良資產(chǎn)處置

鑒于資管業(yè)務(wù)模式的特征以及監(jiān)管政策的不斷完善，結(jié)合銀行自身管理體系的特點，筆者通過銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與資管業(yè)務(wù)的對比，從風(fēng)險識別、預(yù)警、分類、撥備計提、回表操作、化解處置等幾個角度，分析商業(yè)銀行資管業(yè)務(wù)的風(fēng)險管控與不良資產(chǎn)處置。

資管業(yè)務(wù)風(fēng)險識別與預(yù)警

在資管業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展的同時，因前期政策寬松堆積的風(fēng)險和問題逐漸暴露，資管業(yè)務(wù)風(fēng)險的“早識別、早預(yù)警”就顯得尤為重要。與傳統(tǒng)信貸不同，資管業(yè)務(wù)的風(fēng)險識別主要存在以下問題：一是對風(fēng)險的掌握存在滯后性。傳統(tǒng)信貸客戶圍繞網(wǎng)點分布，風(fēng)險排查便利，而資管業(yè)務(wù)投資項目遍及全國、參與機(jī)構(gòu)較多、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致信息傳導(dǎo)鏈條較長。二是信息獲取途徑有限。相比傳統(tǒng)信貸采取系統(tǒng)監(jiān)測、定期檢查多方面手段發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，資管業(yè)務(wù)更多是通過公開信息等有限渠道獲取信息。三是利用監(jiān)管信息的難度較大。資管業(yè)務(wù)交易結(jié)構(gòu)往往跨多個金融行業(yè)，信息不對稱、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、數(shù)據(jù)不共享等問題較為突出，銀行利用監(jiān)管信息開展風(fēng)險防范的難度較高。四是資管業(yè)務(wù)的預(yù)警呈現(xiàn)分業(yè)預(yù)警（即各業(yè)務(wù)條線有自己的預(yù)警管理辦法和制度）、觸發(fā)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)不同、應(yīng)對方案各異等特點，內(nèi)部組織的統(tǒng)一性較弱。

資管業(yè)務(wù)資產(chǎn)風(fēng)險分類

對傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險分類，監(jiān)管和銀行機(jī)構(gòu)基本統(tǒng)一了分類標(biāo)準(zhǔn)，即按擔(dān)保方式和逾期天數(shù)兩個維度作為最主要的風(fēng)險分類依據(jù)。而對銀行資管業(yè)務(wù)風(fēng)險的分類，銀監(jiān)會在2 0 0 7年下發(fā)的《農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)非信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類指引》是目前唯一對資管業(yè)務(wù)風(fēng)險分類框架有一定借鑒意義的政策。但是，這個指引并未詳細(xì)闡述針對不同種類資產(chǎn)的具體分類方法和基本規(guī)則，操作性不強(qiáng)，難以實質(zhì)性的指導(dǎo)資管業(yè)務(wù)的風(fēng)險分類，商業(yè)銀行在實踐中仍遇到不少問題和障礙。

首先，監(jiān)管要求對資管業(yè)務(wù)風(fēng)險分類要穿透底層資產(chǎn)，但現(xiàn)實操作中，一些資管業(yè)務(wù)底層資產(chǎn)種類復(fù)雜、風(fēng)險特征多樣，同一筆資產(chǎn)項下有些是債權(quán)、有些是股權(quán)、有些已經(jīng)違約、有些未違約，如何開展準(zhǔn)確分類是一個難題。

其次，監(jiān)管沒有制定相對統(tǒng)一的資管業(yè)務(wù)分類標(biāo)準(zhǔn)，各家銀行執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)和尺度不一，同業(yè)之間無法進(jìn)行橫向?qū)Ρ?。比如對企業(yè)信用債，一些銀行考慮了持有目的，對于以交易為目的而持有的，主要通過對比公允價值（市場價）與成本的變動情況來分類，跌幅或損失超過一定比例，風(fēng)險分類就要調(diào)整；一些銀行不考慮持有目的，更多考慮債權(quán)發(fā)行人資質(zhì)情況和債券本息的可收回性，公允價值與成本變動不作為風(fēng)險分類的主要判斷依據(jù)。

資管業(yè)務(wù)減值計提

開展資產(chǎn)減值計提目的是為了真實反映資產(chǎn)的價值，準(zhǔn)確核算盈虧情況。對于傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)的減值計提，考慮第一和第二還款來源，各家銀行一般采用組合計提和單項計提兩種方法，且有財政或監(jiān)管部門明確的方法論指導(dǎo)，已經(jīng)相對成熟和完善。

對資管業(yè)務(wù)減值計提，在新會計準(zhǔn)則下，資管業(yè)務(wù)既要考慮信用風(fēng)險，又要考慮市場風(fēng)險甚至流動性風(fēng)險。對于需要進(jìn)行減值的資管業(yè)務(wù)，要測算預(yù)期信用風(fēng)險損失，但對于一家銀行機(jī)構(gòu)，資管業(yè)務(wù)的違約案例很少甚至沒有，使用歷史樣本數(shù)據(jù)建立科學(xué)的減值測算模型難度較大。對于需要估值的資管業(yè)務(wù)，部分資產(chǎn)取得市場報價或公允價值困難，如非上市公司股權(quán)等。

資管業(yè)務(wù)不良資產(chǎn)回表

近期，有關(guān)“脫虛向?qū)崱薄氨硗鈽I(yè)務(wù)加速回表”的說法不絕于耳。表外業(yè)務(wù)呈現(xiàn)的法律關(guān)系、權(quán)益以及責(zé)任對于金融機(jī)構(gòu)而言并不形成表內(nèi)資產(chǎn)或負(fù)債。但長期以來，金融機(jī)構(gòu)實質(zhì)以剛兌承擔(dān)著表內(nèi)的終極風(fēng)險。破除剛兌，不可能一步到位，將過去十年來積累的風(fēng)險都交由后續(xù)的終極買受人承擔(dān)。那么對于已經(jīng)形成風(fēng)險的，必然要求銀行接回表內(nèi)，從財務(wù)和法律上找到化解的途徑。

首先，就非標(biāo)資產(chǎn)回表的合理性而言，現(xiàn)階段還存在著很大的監(jiān)管空白及法律權(quán)責(zé)不清晰等問題。例如，對于商業(yè)銀行代客理財類資管業(yè)務(wù)形成的不良資產(chǎn)，銀行是否應(yīng)該或者能否代客戶對于投資的底層資產(chǎn)行使債權(quán)人或者投資人權(quán)利，代為追償和清收不良資產(chǎn)的問題，可能會存在越權(quán)或其他法律瑕疵。

其次，對于以非標(biāo)債權(quán)為底層資產(chǎn)的銀行資管業(yè)務(wù)資產(chǎn)回表還存在著兩方面約束：一是資本消耗，若回表資產(chǎn)規(guī)模較大，風(fēng)險權(quán)重較高，對于原本資本充足率水平就不高的銀行將造成很大壓力。二是表外非標(biāo)資產(chǎn)一旦回表就會占用商業(yè)銀行的狹義信貸規(guī)模，但中小銀行最稀缺的就是信貸規(guī)模。一家總資產(chǎn)為3 0 0 0億元左右的城商行，分配的信貸額度是每個月5億～6億元的增量，難以承載回表壓力。

再次，在實踐中，對于商業(yè)銀行主動管理的非標(biāo)業(yè)務(wù)，一般是根據(jù)資產(chǎn)穿透底層后的資產(chǎn)性質(zhì)來進(jìn)行回表。例如，債券類資產(chǎn)按照持有目的應(yīng)分別劃入持有至到期投資、交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)等科目；股權(quán)類資產(chǎn)根據(jù)持有目的分別劃入長期股權(quán)投資、應(yīng)收款項類投資等科目；信貸、類信貸資產(chǎn)則根據(jù)具體情況選擇貸款類科目或應(yīng)收款項類投資科目。但對于商業(yè)銀行委外部分投資的非標(biāo)資產(chǎn)，由于銀行本身無法控制底層資產(chǎn)配置的種類和比例，無法按照持有資產(chǎn)的目的來進(jìn)行會計分類，存在很大的管理困難和風(fēng)險。

最后，按照國家稅務(wù)總局《關(guān)于金融企業(yè)涉農(nóng)貸款和中小企業(yè)貸款損失稅前扣除問題的公告》的規(guī)定，涉農(nóng)貸款、中小企業(yè)貸款滿足一定條件的，可按規(guī)定計算確認(rèn)貸款損失進(jìn)行稅前扣除。而非標(biāo)業(yè)務(wù)的底層資產(chǎn)絕大多數(shù)都不會投向涉農(nóng)和中小企業(yè)，這樣一來非標(biāo)不良按底層資產(chǎn)屬性回表后，便很難享受到國家的稅收減免政策，對于商業(yè)銀行的盈利水平也會造成額外的壓力。

資管業(yè)務(wù)不良資產(chǎn)處置化解存在的問題

商業(yè)銀行的傳統(tǒng)表內(nèi)信貸業(yè)務(wù)出現(xiàn)不良時，已經(jīng)有了一套較為成熟的處置方式。但在資管業(yè)務(wù)不良資產(chǎn)的處置化解方面還存在著以下幾點問題：

首先，從處置結(jié)果來看，對于多數(shù)暴露風(fēng)險的資管業(yè)務(wù)，其涉及的負(fù)債企業(yè)在短期內(nèi)難以償還本息。究其原因，一是對于資管業(yè)務(wù)而言，銀行往往是一次本金投入，數(shù)年后才開始還本，出現(xiàn)問題時往往所欠本息額度較大。二是企業(yè)本身重組的難度大、時間長。三是如果該業(yè)務(wù)仍以表外甚至表表外的形式存在，在處置時面臨的矛盾將更加復(fù)雜。

其次，我國現(xiàn)階段的資管業(yè)務(wù)注重事先約束而缺少事后懲戒。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織對此類違法違規(guī)行為多采取自律處分或行政監(jiān)管措施，尚未追究其行政或刑事責(zé)任。這削弱了資管業(yè)務(wù)條件約束的威懾力，不利于終極投資客戶的權(quán)益保護(hù)。

最后，資管業(yè)務(wù)違約后，如果是“非標(biāo)”業(yè)務(wù)，因其市場化程度低，底層資產(chǎn)難以找到接手者，會影響處置效率。

資管業(yè)務(wù)責(zé)任認(rèn)定和追究

風(fēng)險管理有三道防線，第一道是前臺業(yè)務(wù)部門，第二道是中臺風(fēng)控，第三道就是稽核審計與責(zé)任的認(rèn)定追究。當(dāng)前，第三道防線尤其重要。由于監(jiān)管關(guān)于資管業(yè)務(wù)責(zé)追制度和各家商業(yè)銀行責(zé)追的內(nèi)控制度建設(shè)相對滯后，責(zé)任追究難以做到有據(jù)可依；而資管業(yè)務(wù)交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，責(zé)任邊界又難以厘清和界定。例如，債券下跌造成損失，可能是債券發(fā)行人經(jīng)營惡化，也可能是利率變動等市場因素，甚至是人為主觀判斷失誤或存在道德風(fēng)險，很難把失職行為厘清并準(zhǔn)確界定。此外，資管業(yè)務(wù)的授信金額一般遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)授信業(yè)務(wù)，形成風(fēng)險后，一方面損失金額與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)難以類比，需要重新建立一套損失金額處罰標(biāo)準(zhǔn)；另一方面部分業(yè)務(wù)交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，這些損失的確定難度更大，甚至有些資管業(yè)務(wù)是沒有到期日的，如永續(xù)債或股權(quán)類的資產(chǎn)，目前各家行都在實踐中摸索和總結(jié)。

對落實資管新規(guī)的幾點建議

以上難點和問題廣泛存在于資管業(yè)務(wù)風(fēng)險化解的各個環(huán)節(jié)，有不少尚在研究探索中。筆者從促進(jìn)銀行資管業(yè)務(wù)生態(tài)運(yùn)行穩(wěn)定性的角度提出以下兩點建議。

首先，應(yīng)系統(tǒng)確立資管業(yè)務(wù)投資人保護(hù)制度。應(yīng)在立法層面，系統(tǒng)完善受托管理人職責(zé)、融資人權(quán)責(zé)等制度，提高法律效力。資管新規(guī)要求打破剛兌，但對實施后如何保護(hù)投資者利益考慮得較少。如前述債券市場的情況，發(fā)生違約后單個投資者維權(quán)缺乏制度保障和實現(xiàn)路徑，建議人民銀行、發(fā)改委、證監(jiān)會、交易商協(xié)會等市場管理主體共同研討，出臺應(yīng)對的制度辦法。

其次，完善過渡期的配套制度安排。一是建議配套出臺有關(guān)投資者適當(dāng)性、風(fēng)險識別能力、風(fēng)險承擔(dān)能力的判斷標(biāo)準(zhǔn)和流程，以及金融機(jī)構(gòu)如何做才算盡職的行業(yè)準(zhǔn)則。二是應(yīng)盡快出臺資管業(yè)務(wù)核銷稅收抵扣政策等，讓金融機(jī)構(gòu)在過渡期內(nèi)盡快找到執(zhí)行政策的方法和抓手。

我們可以看到，當(dāng)前強(qiáng)監(jiān)管的主要政策精神是要擠出虛增“泡沫”，終結(jié)資管規(guī)模無序擴(kuò)張的狀態(tài)，促進(jìn)金融業(yè)務(wù)回歸本源。但“退潮”過程中暴露出來的風(fēng)險怎么有序化解，是一件迫在眉睫的事情。需要從理論和實務(wù)上找到更多、更好的解決辦法，促進(jìn)資管業(yè)務(wù)不斷完善自身的生態(tài)循環(huán)體系，走上持續(xù)健康發(fā)展之路。

（文章系中國銀行法學(xué)研究會“新金融監(jiān)管框架下的金融安全、金融科技與金融法”會議發(fā)言材料整理，僅代表作者個人觀點，與所在單位無關(guān)）

（作者單位：成都農(nóng)商銀行）