王宗耀

近日，中礦資源（002738.SZ）發(fā)布公告稱，擬以18億元的交易價格，購買孫梅春、鐘海華等10名股東合計持有的東鵬新材100%的股權。

收購草案披露，本次并購根據中水致遠出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字〔2017〕第010214號）經收益法評估，東鵬新材凈資產評估價值為181402.16萬元，與賬面凈資產 30584.06萬元相比，評估增值 150818.00萬元，增值率493.13%。

在此次收購中，雖然被收購標的承諾“自2018年1月1日起，截至 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日實現的累計凈利潤分別不低于16000萬元、 34000萬元和54000萬元”，但《紅周刊》記者依然發(fā)現該公司2017年前三季度業(yè)績表現同比似乎有些乏力，年化后的營收和凈利潤分別只有5.24億元和1.54億元，同比2016年的5.37億元營收和1.68億元凈利潤數據有一定金額的下降。與此同時，《紅周刊》記者在梳理收購草案時還發(fā)現，被收購標的東鵬新材所披露的財務數據中存在多處疑點。

難以匹配的存貨

東鵬新材是國內鋰離子電解質六氟磷酸鋰關鍵原料氟化鋰的主要供應商，以及國內最大的銫鹽、銣鹽生產商和供應商，主要產品為鋰鹽、銫鹽及銣鹽，包括電池級氟化鋰、氫氧化鋰、高純碳酸鋰、碳酸銫、硫酸銫、碳酸銣以及硝酸銣等產品。此外，該公司還涉及貿易業(yè)務，其中透鋰長石是其貿易主要產品。

生產中，東鵬新材生產所需原材料主要是工業(yè)級碳酸鋰、工業(yè)級氫氧化鋰和銫榴石。其中工業(yè)級氫氧化鋰和氟化氫等原材料的采購全部來自國內供應商，工業(yè)級碳酸鋰和銫榴石則采取國內采購和國外進口雙渠道模式。通過對比其披露的采購與成本數據，《紅周刊》記者發(fā)現該公司估算出的存貨新增金額與其披露的數據存在較大差異。

根據并購草案介紹，東鵬新材營業(yè)成本主要是生產所需原材料及輔料的材料成本，以及按產量分攤的人工成本、制造費用以及折舊及攤銷等，但奇怪的是，并購草案中卻并未披露東鵬新材的直接材料、直接人工、制造費用等相關成本數據。不過，從邏輯上來看，其營業(yè)成本中的原材料成本無論如何也不會超過營業(yè)成本本身，即其營業(yè)成本中的材料成本金額應該是低于營業(yè)成本的。

從并購草案披露的采購數據來看，東鵬新材2016年原材料采購金額合計為31369.42萬元（見表1），營業(yè)成本金額為30037.85萬元（見表2），也就是說，東鵬新材2016年采購的原材料并沒有全部用完，即使其營業(yè)成本全部為材料成本，其采購的原材料也尚有1300多萬元的結余，如果再扣除營業(yè)成本中的人工成本，制造費用等項，則其結余金額應該要遠遠超過1300萬元。

另外，扣除營業(yè)成本后結余的原材料并不一定是以原材料形式存在，其很可能已經被生產為在產品或者庫存商品等形態(tài)，以存貨的方式存在。由于附加值的影響，這些原材料價值不應該會縮水，而這也就意味著東鵬新材2016年應該至少有1300萬元的存貨新增才對，可實際情況卻是如何呢？

并購草案披露，2015年東鵬新材的存貨金額合計為10161.60萬元，而2016年末的存貨金額則為10217.94萬元，照此數據推算，東鵬新材2016年實際新增的存貨尚不足60萬元，這與我們前述計算結果大相徑庭，這是一個很令人奇怪的現象？那么，這到底是什么原因所致的呢？

如果說，東鵬新材披露的存貨數據沒有問題，那么該公司披露的營業(yè)成本就存在著被人為“瘦身”的嫌疑。營業(yè)成本如果被人為減少，就會使得按照上文推算出的存貨新增與根據草案披露的存貨數據計算出的存貨新增將出現較大差異的情況。反之如成本減少，則會讓企業(yè)利潤得以虛增，進而能給企業(yè)估值加分不少，讓公司評估出更高的價錢。

當然，除了營業(yè)成本“瘦身”的可能，也不排除該公司存在虛增采購的嫌疑，因為《紅周刊》記者根據現金流量表核算后發(fā)現，東鵬新材的采購數據也存在與現金流不匹配的情況。

蹊蹺的采購

并購草案詳細披露了東鵬新材向前五大供應商采購的相關數據，其中2015年、2016年和2017年前三季度，東鵬新材向其前五大供應商的采購金額合計分別為16853.38萬元、24457.01萬元和22398.52萬元，占其采購總金額的比例分別為77.86%、77.02%和93.74%（見表3）。就采購占比情況不難看出，東鵬新材針對前五大供應商采購過于集中，其在采購中是存在大供應商依賴的現象。同時，從采購數據占比情況還可推算出報告期內公司采購總金額情況，即分別達到了21645.75萬元、31754.10萬元和23894.30萬元。

既然有采購，就應該有支出，采購支出除了現金直接支出外，還會形成應付賬款和應付票據的負債支出項目。

2016年，東鵬新材2016年的采購總額為31754.10萬元，考慮到17%的增值稅進項稅影響，含稅采購總額為37152.30萬元。根據中礦資源披露的東鵬新材近幾年的審計報告來看，其2016年反映其采購支出的購買商品、接受勞務支付的現金為27609.45萬元，這其中還包括采購支出的預付款項。2016年，東鵬新材的預付款項新增金額為114.26萬元。在扣除新增預付款項的影響后，東鵬新材2016年含稅采購金額比其現金采購支出金額要多出9657.11萬元。

理論上講，既然現金支出不足，其出現的采購很可能就是通過舉債來完成的，即東鵬新材在2016年應該有9657.11萬元采購理論上應該是通過負債來實現的，體現為資產負債表中有相應金額的應付賬款和應付票據新增，可實際情況卻是如何呢？

《紅周刊》記者發(fā)現，根據收購報告披露的數據核算，2016年東鵬新材的應付票據和應付賬款均沒有新增，而是同時出現了一定金額的減少，其中應付票據減少了1293.85萬元，應付賬款減少了513.28萬元，兩者合計減少金額超過了1800萬元。考慮到前文所述的含稅采購金額比其現金采購支出金額多出的9657.11萬元的情況，東鵬新材采購金額相比現金支出和負債金額合計竟然超出了近1.15億元。

而除了2016年，東鵬新材2017年前三季度也存在類似的情況。如前文所述，東鵬新材2017年前三季度的采購總額共計22398.52萬元，算上17%增值稅因素影響，則其含稅采購總額為27956.33萬元。當期公司“購買商品、接受勞務支付的現金”為16249.06萬元，預付款項余額減少了852.65萬元，合并核算后，則理論上在2017年前三季度將因采購形成的負債新增金額應該達到10854.62萬元。

可實際上，東鵬新材2017年前三季度負債項目中應付票據和應付賬款雖然均有所增加，但應付票據僅增加了318.06萬元，而應付賬款也僅增加了1723.18萬元，兩項合計新增金額為2041.24萬元，與理論上應該形成10854.62萬元負債相比，出現8800萬元的差額。

這就很奇怪了，報告期內連續(xù)出現巨額采購既沒有現金支付，也沒有形成負債的情況，東鵬新材到底是如何實現這些采購的呢？難道其具有“空手套白狼”的技能不成？如果結合上文存貨不一致的狀況判斷，不排除該公司采購數據有造假的嫌疑。

“消失”的營業(yè)收入

其實，除了采購中存在數據造假的嫌疑，東鵬新材的銷售數據也很“神奇”。分析該公司披露的經營業(yè)績情況，可以發(fā)現其營收數據的真實性也是令人生疑的，公司所公布的收入數據根本得不到現金流的支撐。

并購草案披露，東鵬新材2016年實現營業(yè)收入為53695.24萬元，這其中并不包含增值稅銷項稅，而在現金流量表中，相關項目金額卻為含稅金額。根據中礦資源披露的東鵬新材的審計報告介紹，東鵬新材的增值稅稅率為17%。在并購草案中，東鵬新材曾表示，其不存在在境外進行生產經營或在境外擁有資產的情形，但涉及的海外銷售在2015年至2017年1～9月分別占營業(yè)收入比的20.34%、12.45%和17.48%（見表4）。

以2016年為例， 東鵬新材境外銷售收入金額為6684萬元，占營業(yè)總收入比為17.48%。由于境外銷售部分不涉及增值稅進項稅，扣除這部分因素影響后，可推算出東鵬新材2016年的含稅收入總計達到61687.15萬元。從一般財務勾稽關系看，公司當年所實現的含稅收入除了以現金方式流入企業(yè)外，其他的可能會以應收賬款和應收票據的方式形成債權。

2016年，東鵬新材銷售商品、提供勞務收到的現金為49108.39萬元，預收款項新增金額為479.95萬元，扣除預收款項新增因素的影響，可得知2016年因銷售收到的現金金額為48628.44萬元。

當年債權變化（應收賬款和應收票據的新增情況）又是如何呢？數據顯示，2016年東鵬新材的應收票據新增了3453.81萬元，而應收賬款則新增了931.49萬元，兩項合計新增金額為4385.3萬元。從現金收入和新增的應收賬款、應收票據債權合計來看，金額為53013.74萬元，相比其61687.15萬元的含稅營業(yè)收入仍有8673.41萬元的差額。如此巨大的差額也就意味著，該公司有相應金額的收入并沒有以現金方式收到，也沒有形成應收票據、應收賬款等債權，而是莫名憑空出現了，這豈不是很奇怪的事？

如此詭異的營收現象并非只發(fā)生在2016年這一年中，其2017年前三季度也存在類似的情況。

根據并購草案披露，東鵬新材2017年前三季度實現營業(yè)收入39315.07萬元，其中有6872.94萬元海外收入不受增值稅的影響，其他部分收入按照17%的增值稅計算，則其當期含稅收入金額合計應該為44830.23萬元。

在實際收到現金方面，2017年前三季度東鵬新材銷售商品、提供勞務收到的現金為37073.03萬元，預收款項新增金額為1628.44萬元。在債權新增方面，當期應收票據的新增金額為2439.68萬元，應收賬款當期余額減少了741.03萬元。綜合核算后，東鵬新材收回的現金和因銷售新增的債權金額合計應為37143.24萬元。該數據相比當期的44830.23萬元的含稅收入，仍存在7686.99萬元的差額，即意味著該公司仍有相應金額的營業(yè)收入沒有以現金方式收回，也沒有形成相應的債權。

連續(xù)兩年總計超過1.6億元的收入存在財務數據勾稽上的差異，再結合前文分析的采購數據也得不到現金流的支撐、存貨數據也是疑點不小的推斷，實在讓人為中礦資源此次18億元的并購交易有些擔憂。