宋清輝

A股每年都不乏有上市公司因?yàn)閮?nèi)控沒(méi)有做到位而被爆黑天鵝的事件，例如ST長(zhǎng)生的疫苗造假、盾安控股的債務(wù)危機(jī)、合肥百貨因內(nèi)控制度存在缺陷而收到安徽證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(shū)等等。絕大多數(shù)因?yàn)閮?nèi)控管理出現(xiàn)問(wèn)題而被曝光的上市公司都有一個(gè)共同特點(diǎn)，那就是其股價(jià)在事件發(fā)生后都會(huì)大幅下跌。負(fù)面因素導(dǎo)致上市公司股價(jià)下跌是正常的市場(chǎng)行為，而且公司的業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)、收益、市場(chǎng)等也都會(huì)受到影響，這對(duì)于上市公司而言可謂“自食惡果”。由于這些公司是上市公司，不良因素還會(huì)對(duì)公司的投資者們?cè)斐蓸O為沉重的負(fù)擔(dān)，股東們投入的資全會(huì)因?yàn)楣蓛r(jià)的連續(xù)下跌而遭受損失。由于這種損失是上市公司所導(dǎo)致的，所以上市公司有義務(wù)也必須承擔(dān)起這份責(zé)任。

實(shí)際上，上市公司內(nèi)控管理出現(xiàn)問(wèn)題在全球都發(fā)生過(guò)，各國(guó)的資本市場(chǎng)也出臺(tái)了相關(guān)的制度要求上市公司不斷完善自身的內(nèi)控制度。在我國(guó)，上交所和深交所均在2006年發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，以推動(dòng)和指導(dǎo)上市公司建立健全內(nèi)部控制制度、提高公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平、保護(hù)投資者的合法權(quán)益。上市公司建立符合自己的內(nèi)控制度，是為了保障業(yè)務(wù)的正常運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、發(fā)展、戰(zhàn)略目標(biāo)，并做好預(yù)防、化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)案，以此保證上市公司的自律行為，做到資本市場(chǎng)所需的公開(kāi)、公平、公正、透明。

從資本市場(chǎng)的歷史經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，上市公司在自身內(nèi)控、管理方面越薄弱，則公司治理結(jié)構(gòu)越不健全，甚至?xí)?，其存在?nèi)控缺陷的可能性也越大。如果上市公司搭建起完整且符合自身需求并有效落實(shí)、執(zhí)行的治理結(jié)構(gòu)，一方面可以為企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)、發(fā)展提供保障，另一方面還可以為公司股東即利益相關(guān)者提供穩(wěn)定的保障，公司在信息披露、接受監(jiān)管等方面的壓力也會(huì)相對(duì)減少。

從近年來(lái)我國(guó)出現(xiàn)的各種上市公司內(nèi)控管理缺失導(dǎo)致的黑天鵝事件來(lái)看，上市公司的內(nèi)控制度缺失的問(wèn)題主要有以下四點(diǎn)：

一是上市公司沒(méi)有設(shè)立或缺少有效的內(nèi)控管理組織、架構(gòu)。從目前的情況來(lái)看，國(guó)內(nèi)大多數(shù)上市公司的內(nèi)控管理涉及的范圍比較局限，沒(méi)有清晰明確的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范，公司董事會(huì)、領(lǐng)導(dǎo)層過(guò)于追求業(yè)績(jī)而沒(méi)有對(duì)內(nèi)控體系有清晰、統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)，極有可能導(dǎo)致上市公司忽視在內(nèi)部控制、內(nèi)部審查、內(nèi)部評(píng)估等方面的工作，只能在問(wèn)題發(fā)生之后才來(lái)“救火”。

建立完善的內(nèi)控管理組織和完善的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估制度，將有助于推動(dòng)公司管理層制定的計(jì)劃順利實(shí)施，同時(shí)還可以及時(shí)處理各種可控或不確定的風(fēng)險(xiǎn)。

可惜的是，大部分上市公司的高管、領(lǐng)導(dǎo)對(duì)內(nèi)控的重視度不高或是“雷聲大雨點(diǎn)小”，大多數(shù)公司更多注重的是銷售業(yè)績(jī)而非各種風(fēng)險(xiǎn)因素，所以導(dǎo)致上市公司面對(duì)各種不確定因素?zé)o法及時(shí)采取相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。從某些出現(xiàn)了黑天鵝事件企業(yè)的招聘信息來(lái)看，危機(jī)公關(guān)的崗位在事件發(fā)生之后頻頻出現(xiàn)，這類企業(yè)平時(shí)并沒(méi)有意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)的積累，只有在問(wèn)題發(fā)生之后才恍然大悟、想辦法滅“火”，實(shí)際上這種火并非采取危機(jī)公關(guān)措施就可以“滅”，若是他們還不能意識(shí)到提升內(nèi)部控制的重要性，那么問(wèn)題還將繼續(xù)發(fā)生。

二是上市公司缺乏良好控制環(huán)境。有些企業(yè)譬如某些金融類公司，會(huì)時(shí)不時(shí)對(duì)內(nèi)對(duì)外強(qiáng)調(diào)提升內(nèi)部控制，但這些內(nèi)控制度往往都是口頭化、表面化的，有時(shí)候更多的是為了應(yīng)付單位或投資者們的查詢需要。如果上市公司領(lǐng)導(dǎo)對(duì)內(nèi)部控制制度有明確的認(rèn)識(shí)，但未通過(guò)企業(yè)文化、制度等方式提高公司全體員工的意識(shí)，也會(huì)令內(nèi)部控制難以由點(diǎn)到線、由線到面。對(duì)于上市公司而言，內(nèi)部控制制度的落實(shí)也是對(duì)上市公司在組織架構(gòu)、管理層級(jí)等方面是否能夠貫徹執(zhí)行的考驗(yàn)之一，若是需要持之以恒的內(nèi)部控制制度都難以落實(shí)，那么也意味著一些重大事件、重大決策不容易真正落實(shí)到位。

可惜的是，許多上市公司在企業(yè)文化、組織架構(gòu)、人力資源系統(tǒng)等方面都不太完善，缺乏一個(gè)良好的控制環(huán)境。還有上市公司單純地認(rèn)為內(nèi)部控制制度更多的和財(cái)務(wù)、審計(jì)相關(guān)，僅將內(nèi)部控制投向于這些財(cái)務(wù)管理方面，而忽視了整體內(nèi)控體系的建設(shè)，所采取的工作過(guò)于簡(jiǎn)單、流于形式，失去了內(nèi)部控制的意義。

三是上市公司沒(méi)有強(qiáng)有力的風(fēng)險(xiǎn)控制防范能力。上市公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，并不是風(fēng)險(xiǎn)因素才發(fā)生，而是已經(jīng)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素再次爆發(fā)。1941年，美國(guó)學(xué)者海因里希從對(duì)許多災(zāi)害的統(tǒng)計(jì)中得出結(jié)論：在機(jī)械事故中，死亡、重傷、輕傷和無(wú)傷害事故的比例為1：29：300，這個(gè)法則說(shuō)明在機(jī)械生產(chǎn)過(guò)程中，每發(fā)生330起意外事件，便有300件未產(chǎn)生人員傷害、29件造成人員輕傷、1件導(dǎo)致重傷或死亡。對(duì)于不同類型的事故，上述比例關(guān)系不一定完全相同，但這個(gè)統(tǒng)計(jì)規(guī)律說(shuō)明了在進(jìn)行同一項(xiàng)活動(dòng)中，無(wú)數(shù)次意外事件必然導(dǎo)致重大傷亡事故的發(fā)生，因此要防止重大事故的發(fā)生就必須減少和消除無(wú)傷害事故，要重視事故的苗頭，否則終會(huì)釀成大禍。

雖然該法則不一定適用于所有上市公司，但所有上市公司一定會(huì)在所屬行業(yè)中面對(duì)諸多風(fēng)險(xiǎn)。上市公司制定內(nèi)部控制制度是需要客觀、認(rèn)真面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素，根據(jù)公司本身的發(fā)展情況以及市場(chǎng)發(fā)展情況做好部署和應(yīng)對(duì)措施，從而使得管理層制定的計(jì)劃能夠得到妥善實(shí)施，這些機(jī)制應(yīng)包括各類風(fēng)險(xiǎn)。若是沒(méi)有充分意識(shí)到控制風(fēng)險(xiǎn)的重要性，使內(nèi)部控制機(jī)制沒(méi)有充分發(fā)揮調(diào)控作用，只在碰到問(wèn)題時(shí)才會(huì)想起來(lái)，這種落后的管理方式會(huì)令上市公司的內(nèi)控管理越來(lái)越糟糕。

四是內(nèi)部控制信息披露度需要提升。從上市公司披露的信息來(lái)看，不少公司在披露有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素問(wèn)題的公告中存在表述模糊、模棱兩可、可以規(guī)避責(zé)任等不夠負(fù)責(zé)的情況。上市公司應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的“甩鍋”行為，反映出這些公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制認(rèn)識(shí)、應(yīng)對(duì)等方面的不足，有的更是遲遲不愿披露風(fēng)險(xiǎn)信息。

上市公司的內(nèi)部控制制度需要上市公司正視問(wèn)題，逐步改善、加強(qiáng)內(nèi)部控制、完善相應(yīng)的機(jī)制。除了上市公司自身注重內(nèi)部控制外，監(jiān)管層還需要完善相關(guān)的法律法規(guī)制度和司法體制。監(jiān)管層需要從保護(hù)投資者利益角度出發(fā)，明確上市公司管理者、實(shí)際控制人在風(fēng)險(xiǎn)控制方面的法律責(zé)任，建立相應(yīng)的司法機(jī)制保護(hù)公司投資者的利益。旦投資者權(quán)利受損，投資者可以通過(guò)法律途徑，如協(xié)商、投訴、仲裁等方式方法來(lái)解決相關(guān)的問(wèn)題，保證投資者的資金不受到損害。