吳瓊

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，國內(nèi)企業(yè)杠桿率過高的環(huán)境下，商業(yè)銀行的盈利能力有所下降，不良貸款率也不斷攀升，參s債轉(zhuǎn)股既可能是商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展的機(jī)遇，也可能對其帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)，本文對商業(yè)銀行參與債轉(zhuǎn)股的框架進(jìn)行初步梳理，分析其面對的機(jī)遇和挑戰(zhàn)并嘗試提出一定的解決途徑。

商業(yè)銀行 債轉(zhuǎn)股機(jī)遇 應(yīng)對措施 債轉(zhuǎn)股的基本含義

“債轉(zhuǎn)股”指的是由商業(yè)銀行或資產(chǎn)管理公司將其持有的某企業(yè)的不良資產(chǎn)，由債權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)換為對企業(yè)的股權(quán)，從而使得原來雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系變成股權(quán)關(guān)系，商業(yè)銀行不再通過收取本息的方式獲得收入，而是收取股息以及資本的增值收益。

銀行通過持有企業(yè)的債轉(zhuǎn)股，可在不同程度上參與或控制企業(yè)的并購重組、體制改革和經(jīng)營管理，改善企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債情況，有希望從源頭上消除不良資產(chǎn)的形成，使得持有的股權(quán)變成優(yōu)良股權(quán)，從而獲得分紅和股權(quán)處置收益。

本輪“債轉(zhuǎn)股”的實(shí)施背景

（1）企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率過高，過度使用杠桿

當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形式復(fù)雜多樣、整體經(jīng)濟(jì)的下行壓力依然很大，部分中小企業(yè)無法生存，這在一定程度上還可能蔓延到整個(gè)行業(yè)甚至該行業(yè)的上下游，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在互相傳導(dǎo)中不斷上升，對經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展形成較大威脅。部分企業(yè)大量借貸外部資金來支持自身的發(fā)展，諸多行業(yè)維持著較高的杠桿水平，與此同時(shí)企業(yè)自身的盈利能力卻沒有明顯提升甚至出現(xiàn)一定幅度的下降，過高的資產(chǎn)負(fù)債率使得其難以應(yīng)對市場環(huán)境的波動。

（2）國內(nèi)商業(yè)銀行的盈利能力逐年下降，壞賬逐年增加

上圖為我國16家上市商業(yè)銀行近五年的平均凈資產(chǎn)收益率和平均不良貸款率走勢圖。隨著宏觀經(jīng)濟(jì)增速的放緩，企業(yè)盈利能力持續(xù)下降，銀行經(jīng)營利潤率、資產(chǎn)收益率逐年下跌，與此同時(shí)不良貸款率卻出現(xiàn)了明顯的上升。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)ROE水平從2012年的峰值20.52%下降到2016年的14.23%。與此同時(shí)還出現(xiàn)了不良貸款率節(jié)節(jié)攀升的趨勢，截至2016年底，我國16家上市商業(yè)銀行的平均不良貸款率已經(jīng)達(dá)到1.58%。

本輪“債轉(zhuǎn)股”的操作模式分析

從目前已經(jīng)公開的債轉(zhuǎn)股案例來看，本輪“債轉(zhuǎn)股”針對的主要是鋼鐵、有色等強(qiáng)周期行業(yè)；集團(tuán)公司通常存在上市子公司，可以作為未來股份退出渠道；進(jìn)行“債轉(zhuǎn)股”的集團(tuán)公司通常有著高于行業(yè)平均的資產(chǎn)負(fù)債率，現(xiàn)金流比較緊張；但與此同時(shí)，這類公司通過降低資產(chǎn)負(fù)債率減輕負(fù)債壓力后有盈利好轉(zhuǎn)的潛力，或者擁有某個(gè)優(yōu)質(zhì)的下屬子公司及資產(chǎn)，商業(yè)銀行通過參與該公司的“債轉(zhuǎn)股”項(xiàng)目在未來有較大可能能夠獲取到收益。

國務(wù)院在債轉(zhuǎn)股指導(dǎo)意見中明確表示，商業(yè)銀行不能夠直接將其持有的債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)，而是應(yīng)當(dāng)先向合適的實(shí)施機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由具體的實(shí)施機(jī)構(gòu)通過一定的方式將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，這里的實(shí)施機(jī)構(gòu)也不再僅僅是四大資產(chǎn)管理公司，普通的由社會資本成立的資產(chǎn)管理公司也是符合條件的實(shí)施機(jī)構(gòu)。

由于我國《商業(yè)銀行法》規(guī)定銀行的資金不得直接投向企業(yè)的股權(quán)，但可以通過其下設(shè)的資產(chǎn)管理公司來進(jìn)行投資。銀行參與“債轉(zhuǎn)股”項(xiàng)目主要是先投向某一“債轉(zhuǎn)股”基金，再由實(shí)施機(jī)構(gòu)成立的基金投資目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，此為目前債轉(zhuǎn)股的主要模式。商業(yè)銀行可充分調(diào)動自有資金或者理財(cái)資金（通過一定的資產(chǎn)管理計(jì)劃），同時(shí)還能夠借助商業(yè)銀行本身所獨(dú)有的信用優(yōu)勢去市場上發(fā)行債券，因此商業(yè)銀行獲取資金的來源比傳統(tǒng)的四大資產(chǎn)管理公司更加豐富。

本輪“債轉(zhuǎn)股”對商業(yè)銀行的影響分析

從短期來看，可以幫助銀行降低賬面壞賬，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表，調(diào)整商業(yè)銀行的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，而從長期看，參與“債轉(zhuǎn)股”則會占用銀行大量的資本，相對于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，此類業(yè)務(wù)發(fā)生損失的可能性也更大，因此需要理性分析參與“債轉(zhuǎn)股”能夠帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，趨利避害。

（1）本輪“債轉(zhuǎn)股”對商業(yè)銀行的積極影響：

1.為商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)提供了新的途徑。債務(wù)負(fù)擔(dān)過于沉重的企業(yè)在銀行的貸款大概率會變成不良，尤其是在經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻的節(jié)點(diǎn)。傳統(tǒng)的盤活清收方式見效緩慢且難以推行，相較之下，通過把這類企業(yè)的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)，即使銀行以一定的折價(jià)率去轉(zhuǎn)股，其實(shí)際能夠回收的金額通常也比破產(chǎn)清算來的多，如果該企業(yè)通過轉(zhuǎn)股降低債務(wù)經(jīng)營改善，銀行持有的股權(quán)還有較大的升值空間，這將給銀行帶來遠(yuǎn)高于貸款業(yè)務(wù)的利潤。

2.有利于加快業(yè)務(wù)創(chuàng)新。在參與“債轉(zhuǎn)股”的過程中，商業(yè)銀行可能需要充分利用多層次資本市場來對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)加以優(yōu)化調(diào)整，提高股權(quán)性資本占比，推動商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)等創(chuàng)新性業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（2）本輪“債轉(zhuǎn)股”對商業(yè)銀行面對的困境：

1.商業(yè)銀行從業(yè)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)與“債轉(zhuǎn)股”的要求不匹配。與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)不同，債轉(zhuǎn)股還涉及對企業(yè)的資產(chǎn)的評估、風(fēng)險(xiǎn)的管控，甚至直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，這些對商業(yè)銀行的從業(yè)人員來說都是陌生的領(lǐng)域。債券轉(zhuǎn)換成股權(quán)以后還有很多的工作，如果商業(yè)銀行的相關(guān)工作人員不具備相關(guān)的綜合能力，不懂得企業(yè)的經(jīng)營管理，在轉(zhuǎn)股之后不能明顯的改善原企業(yè)的經(jīng)營狀況，那么企業(yè)一旦破產(chǎn)，商業(yè)銀行又失去了債權(quán)人的身份，清償順序靠后，對該不良資產(chǎn)的處置反而有更大的損失。

2.逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)展良好的優(yōu)質(zhì)企業(yè)一般沒有“債轉(zhuǎn)股”的需求，而那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)轉(zhuǎn)股后也很難有起色。如果商業(yè)銀行在選擇債轉(zhuǎn)股的目標(biāo)企業(yè)時(shí)選擇不當(dāng)，就可能讓一些本身已經(jīng)無法生存的企業(yè)暫時(shí)存活下來，但這部分企業(yè)得不到真正的發(fā)展企業(yè)最終仍會倒閉。對于技術(shù)已經(jīng)淘汰、產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的“僵尸企業(yè)”并沒有轉(zhuǎn)股的必要，部分地方為了保護(hù)地方企業(yè)甚至刻意挑選不合適的對象實(shí)行“債轉(zhuǎn)股”，產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。

3.增加銀行的流動性風(fēng)險(xiǎn)。不同于傳統(tǒng)的貸款業(yè)務(wù)，股權(quán)投資往往具有較長的回收期，每年的分紅也不確定，商業(yè)銀行持有企業(yè)股權(quán)會占用自身較高的資本金，可能會出現(xiàn)期限錯(cuò)配，無法在短時(shí)間內(nèi)以合適的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，增大流動性風(fēng)險(xiǎn)。

商業(yè)銀行參與“債轉(zhuǎn)股”的合理舉措

如何選擇適合“債轉(zhuǎn)股”的企業(yè)，確定合理的轉(zhuǎn)股價(jià)格，轉(zhuǎn)股過程中的一系列法律問題等都有待進(jìn)一步的明晰，商業(yè)銀行必須采取一系列有針對性的舉措才能牢牢抓住“債轉(zhuǎn)股”帶來的機(jī)遇，降低自身不良，獲取更大利潤。

（1）建立專業(yè)的人才隊(duì)伍，提高業(yè)務(wù)素質(zhì)。

“債轉(zhuǎn)股”參與過程中，商業(yè)銀行需要扮演不同的角色，需要相關(guān)工作人員具有一定的復(fù)合背景和更加有針對性的業(yè)務(wù)能力。除了信貸方面的業(yè)務(wù)能力，還要有投行及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面的能力，幫助企業(yè)進(jìn)一步增強(qiáng)融資能力，采用優(yōu)先股等機(jī)制上的創(chuàng)新，發(fā)揮好資金的整合、配置能力，在完成轉(zhuǎn)股要求后商業(yè)銀行可能還需要部分參與到相關(guān)公司的直接經(jīng)營，因此在公司治理方面也需要有所專長，幫助企業(yè)優(yōu)化經(jīng)營管理機(jī)制，改善治理結(jié)構(gòu)，渡過難關(guān)、重新走上正軌。

（2）謹(jǐn)慎選擇轉(zhuǎn)股對象，控制規(guī)模和比例。

挑選合適的轉(zhuǎn)股對象.嚴(yán)格參照國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，重點(diǎn)關(guān)注符合產(chǎn)業(yè)升級方向的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的需求，對于不符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策標(biāo)準(zhǔn)的落后產(chǎn)能不得納入“債轉(zhuǎn)股”的選擇范圍，要堅(jiān)決地按照市場化原則出清。同時(shí)商業(yè)銀行還應(yīng)當(dāng)合理的確定參與的規(guī)模以及比例，在業(yè)務(wù)發(fā)展初期也可適當(dāng)考慮多個(gè)社會資本合作參與“債轉(zhuǎn)股”項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散。

（3）加強(qiáng)業(yè)務(wù)信息溝通，防止道德風(fēng)險(xiǎn)。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)盡可能全面準(zhǔn)確的掌握企業(yè)真實(shí)債務(wù)信息和還款能力，對能夠技能型“債轉(zhuǎn)股”的企業(yè)債務(wù)設(shè)定嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)股后的預(yù)期的企業(yè)內(nèi)的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案、債轉(zhuǎn)股股權(quán)的退出途徑等進(jìn)行明確約定，降低信息不對稱，同時(shí)建立債務(wù)損失分擔(dān)的機(jī)制并加以明確，防止部分企業(yè)受地方保護(hù)，利用“債轉(zhuǎn)股”逃避債務(wù)。