姜勝男

并購熱潮帶來了商譽(yù)的高企，商譽(yù)減值風(fēng)險的分析和防范成為了重要課題。本文以吉艾科技為例，對商譽(yù)減值發(fā)生的原因進(jìn)行分析，并據(jù)此提出應(yīng)對商譽(yù)減值的建議。

并購重組 商譽(yù)減值 業(yè)績承諾

背景

我國處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要時期，并購重組成為了許多企業(yè)擴(kuò)大市場、尋求突破的重要手段，出現(xiàn)了一股并購熱潮。中國并購市場情況如圖1所示。

圖12013-2016年中國并購市場交易數(shù)及交易額

伴隨并購市場的火熱而來的足愈漸高企的商譽(yù)，2016年A股市場上的商譽(yù)總額突破萬億元，漲勢明顯，帶來的是越來越大的商譽(yù)減值風(fēng)險。

案例介紹

（1）公司簡介

吉艾科技集團(tuán)股份公司于2006年5月，于2012年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，是一家以石油測井儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)，以及利用測井儀器為油田客戶提供測井工程服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的公司。該公司是國內(nèi)石油測井行業(yè)技術(shù)最先進(jìn)、成長潛力最大的專業(yè)制造商之一。

（2）吉艾科技并購安埔勝利

天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司成立于2014年12月，主要從事油氣鉆井工程服務(wù)，主要業(yè)務(wù)位于哈薩克斯坦。吉艾科技為了提升其盈利能力，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，延伸自身產(chǎn)業(yè)鏈，在國際石油行業(yè)并不景氣的背景下，于2015年5月發(fā)布公告，以現(xiàn)金方式支付整體交易對價8億元，以收購安浦勝利100%的股權(quán)。此次交易共形成了6.99億元的商譽(yù)，占2015年末吉艾科技商譽(yù)總額的90.86%。

（3）計提巨額商譽(yù)減值

在收購安埔勝利的第二年，吉艾科技在2016年年報中對收購安埔勝利形成的商譽(yù)計提了3.29億元的減值，嚴(yán)重影響了吉艾科技的盈利狀況。

巨額商譽(yù)減值發(fā)生的原因

（1）對并購標(biāo)的企業(yè)估值過高

上市公司對并購交易標(biāo)的的支付價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其賬面價值就是“高估值”。吉艾科技收購安埔勝利時，給出了8億元的收購對價，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，安埔勝利賬面價值為8450.78萬元，以收益法得出的股東全部收益的評估價值為80176萬元，增值率高達(dá)849%。但其實，安埔勝利僅是其旗下子公司——東營齊海的一個殼，并沒有核心業(yè)務(wù)。而東營齊海2014年12月的時候估值僅僅為1000萬元，此時到并購交易之前，安浦勝利只是免費獲得了三家總計注冊資本4000美元的公司。與此同時，整個石油行業(yè)和市場都并不景氣，在此背景下，收購一家石油細(xì)分行業(yè)下的公司給出8.49倍的定價，可以說吉艾科技對安埔勝利的并購估值是存在高估可能性的。

（2）被并購方的業(yè)績變臉

吉艾科技對安埔勝利的收購中，雙方簽訂了業(yè)績承諾，如表1所示。

2015年為業(yè)績承諾期的第一年，安埔勝利實現(xiàn)凈利潤9611.5萬元，完成了承諾業(yè)績。2016年，安浦勝利出現(xiàn)業(yè)績變臉，凈利潤銳減，同比下滑超60%，僅實現(xiàn)凈利潤3211.2萬元，只完成了當(dāng)年承諾利潤的29.57%。2個會計年度實現(xiàn)凈利潤為累計承諾凈利潤的63.15%，未達(dá)到承諾的經(jīng)營目標(biāo)。因此，吉艾科技收購安埔勝利的商譽(yù)發(fā)生減值的確是受到了標(biāo)的公司業(yè)績變臉的影響。

被并購方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，甚至是更改或者放棄業(yè)績承諾，那么巨額商譽(yù)也就失去了依附的根基，大額的商譽(yù)減值會直接沖減凈利潤，對公司的盈利狀況造成不良影響。吉艾科技對安埔勝利造成商譽(yù)計提的3.29億元減值，嚴(yán)重影響了吉艾科技的盈利狀況，使其由盈轉(zhuǎn)虧，也是吉艾科技上市以來首次虧損。

四、建議與啟示

（1）改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計量方法

筆者認(rèn)為，對商譽(yù)的后續(xù)計量應(yīng)該重新啟用系統(tǒng)攤銷法，或者采取系統(tǒng)攤銷+減值測試的綜合方法。因為，系統(tǒng)攤銷法相對于減值測試來說，有更多的合理性和優(yōu)點，比如執(zhí)行成本低、自由操縱的空間更小、及時性和配比性更強(qiáng)。另外，系統(tǒng)攤銷法能夠降低企業(yè)的業(yè)績風(fēng)險，使得上市公司能夠更加謹(jǐn)慎的進(jìn)行并購活動，也更加合理的對商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)與處理。

（2）分次收購降低商譽(yù)額

我國的會計準(zhǔn)則規(guī)定，對已經(jīng)控股的子公司的股權(quán)進(jìn)行繼續(xù)收購時，交易對價超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值所占份額的差額，不再確認(rèn)為商譽(yù)，而是沖減資本公積和留存收益，所以，上市公司可以利用該項規(guī)定，不采取一次性收購，而是分多次收購，使得商譽(yù)的確認(rèn)額可以有所降低。并以此來減輕商譽(yù)發(fā)生減值的可能性。

（3）重視商譽(yù)的影響

投資者應(yīng)該對上市公司的商譽(yù)額提起重視，對上市公司的并購交易產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行深度分析，探析其對上市公司財務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營情況等的現(xiàn)時影響及后續(xù)可能產(chǎn)生的影響，投資應(yīng)該更有謹(jǐn)慎性。

[1]黃晨慧.對商譽(yù)初始確認(rèn)以及后續(xù)減值處理的案例研究[J].中國注冊會計師.2016，（12）：112-115.

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[3]孫倩，吳濤.并購熱潮中的商譽(yù)減值一一以勤上股份為例[J].財務(wù)管理與資本運營.2017，（11）：45-47.