在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的時(shí)代，公司上市的方法呈現(xiàn)出多樣化趨勢(shì)，尤其對(duì)于新興中國(guó)資本市場(chǎng)而言，國(guó)內(nèi)企業(yè)上市的需求很大。一般企業(yè)上市的途徑有兩種：即首次公開發(fā)行股票上市（IPO）和借殼上市（RIO）兩種。然而企業(yè)通IPO上市不但對(duì)企業(yè)盈利狀況要求較高，而且還需要耗費(fèi)大量的時(shí)間和精力在IPO審批上。相較于國(guó)內(nèi)此種IPO大環(huán)境，借殼上市的審批程序則較為簡(jiǎn)單，會(huì)節(jié)省不少時(shí)間及財(cái)力，因而借殼這一途徑幾乎己成為想要快速上市的企業(yè)的最佳選擇。然而，在借殼上市不斷發(fā)生的同時(shí)，資本市場(chǎng)也不斷的涌現(xiàn)出了大量的問題。本文通過對(duì)具體的借殼上市企業(yè)案例分析，希望給讀者展現(xiàn)出我國(guó)企業(yè)借殼上市的流程、現(xiàn)狀及問題，并且通過對(duì)其進(jìn)行分析，總結(jié)出這一借殼進(jìn)程為其他借殼企業(yè)帶來(lái)的啟示和經(jīng)驗(yàn)借鑒。

借殼上市 問題分析 啟示和借鑒

借殼上市綜述

借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。借殼上市是企業(yè)兼并收購(gòu)的一種主要方式，也是籌集大量資金的主要渠道。借殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購(gòu)一家上市公司，然后利用這家上市公司的條件將公司的其他資產(chǎn)通過配股、收購(gòu)、置換等方式注入上市公司。在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

借殼上市企業(yè)案案例

成功案例：三六零借殼江南嘉捷上市

三六零借殼江南嘉捷主要分為三步：

（1）是將江南嘉捷的資產(chǎn)進(jìn)行整合。根據(jù)重組方案披露，江南嘉捷將截止到 2017年3月31日所擁有的除全資子公司嘉捷機(jī)電100%股權(quán)以外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電。

（2）是將江南嘉捷的原有資產(chǎn)置出。江南嘉捷分別將嘉捷機(jī)電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價(jià)為169，000萬(wàn)元；將嘉捷機(jī)電9.71%的股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，三六零全體股東再將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

（3）便是將三六零的資產(chǎn)注入。資產(chǎn)注入分為兩個(gè)部分，一是資產(chǎn)抵消，二是增發(fā)股票。這次重組中擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)的最終作價(jià)為18，179.75 萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)為5，041，642.33萬(wàn)元。通過重大資產(chǎn)重組，經(jīng)過擬出售資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分相抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為 5，023，462.58 萬(wàn)元，這部分差額由公司以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購(gòu)買。

借殼上市存在的問題

（1）融資的風(fēng)險(xiǎn)

殼資源的稀缺性和人為控制因素的影響，導(dǎo)致在企業(yè)借殼上市的過程中，較難處理的問題之一就是成本過高。巨大的收購(gòu)成本，使絕大多數(shù)企業(yè)望而卻步，如果企業(yè)不能認(rèn)清自身的實(shí)力，則很可能造成借殼提前透支，嚴(yán)重影響企業(yè)后續(xù)發(fā)展。此外，如果公司重組上市后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，導(dǎo)致了無(wú)法配股和增發(fā)使再融資失敗，那么就無(wú)法借助證券市場(chǎng)的上市優(yōu)勢(shì)籌集資金，借殼上市的目的就不能真正實(shí)現(xiàn)。

（2）配套制度建設(shè)不完善

相較于IPO發(fā)行審核權(quán)掌握在監(jiān)管層手中的核準(zhǔn)制，借殼上市更類似于一種企業(yè)間的自主行為。此外，相較于注冊(cè)制，核準(zhǔn)制具有更強(qiáng)的行政管制成分，IPO 發(fā)行速度緩慢成為推動(dòng)借殼上市行為發(fā)展的一大助推力。并且相較于國(guó)外成熟資本市場(chǎng)，我國(guó)現(xiàn)行的退市政策仍需進(jìn)行完善。如斬?cái)嗌鲜泄九c地方政府間的利益鏈條、加大上市公司侵害投資者利益的違規(guī)行為的處罰力度等。

（3）信息不對(duì)稱

在借殼交易過程中，可能會(huì)存在一些關(guān)聯(lián)交易，并由此引發(fā)信息的無(wú)序性傳遞。如借殼方案公布前，相關(guān)知情人率先買入公司股票，等待股價(jià)抬升，獲取股票增值收益，在此過程中，很可能造成對(duì)中小投資者利益的損害。此外，在監(jiān)管上缺乏對(duì)大股東的制約機(jī)制，目前雖存在關(guān)聯(lián)交易大股東回避表決制度，但實(shí)際上大股東仍然可以控制決議的通過。因此，重組方應(yīng)該通過各種渠道充分考察殼資源的價(jià)值，避免信息不對(duì)稱造成的額外損失。

借殼上市的建議

（1）審慎選擇殼資源。企業(yè)在殼資源的選擇上要注重殼公司近幾年來(lái)的運(yùn)營(yíng)情況，是否存在過違法現(xiàn)象、是否出現(xiàn)過重大財(cái)務(wù)問題，像一些有過財(cái)務(wù)舞弊、重大債務(wù)糾紛的企業(yè)，借殼公司不可采用，一旦采用會(huì)導(dǎo)致在借殼的過程中發(fā)生很多不必要的糾紛。此外，公司在選殼過程中應(yīng)該關(guān)注產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、股本結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單且股本規(guī)模小、新興的目標(biāo)企業(yè)。這類企業(yè)在被收購(gòu)后資產(chǎn)重組比較方便且更容易和收購(gòu)方在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上形成互補(bǔ)關(guān)系。

（2）選擇合適的支付方式以降低買殼成本。對(duì)于買殼方來(lái)說，只有當(dāng)買殼交易的總收益大于總成本時(shí)是可以接受的。交易成本主要為收購(gòu)成本，包括為收購(gòu)過程中支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來(lái)的財(cái)務(wù)支出等。目前流行的支付方式大致有：現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購(gòu)、股權(quán)支付六種。公司可以結(jié)合自身的情況來(lái)選擇合適的支付方式或者創(chuàng)新支付方式，使交易成本最小化，降低買殼風(fēng)險(xiǎn)不給自身帶來(lái)沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

（3）完善借殼上市相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

我國(guó)雖然以有借殼上市相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，但是在實(shí)際上市過程中，卻依然出現(xiàn)了很多沒有明確法律依據(jù)可以處理的問題。隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，資本市場(chǎng)的逐漸成熟，越來(lái)越多的企業(yè)開始上市融資，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則亟待完善。政府應(yīng)充分利用各種先進(jìn)的信息技術(shù)發(fā)現(xiàn)問題，并根據(jù)實(shí)際問題制定出具有針對(duì)性的法律法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以此來(lái)解決實(shí)際問題。

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作者簡(jiǎn)介：方珍（1993.11），女，漢族，安徽阜陽(yáng)人，三峽大MPACC專業(yè)研究生。