趙春雨

對于上市公司來說，無論內(nèi)部控制審計報告還是注冊會計出具的審計報告，都是信息使用者評判其運營狀況的重要依據(jù)。本文結(jié)合華澤鈷鎳違規(guī)案從內(nèi)部審計和注冊會計師審計兩個角度出發(fā)分析此事件中暴露出的監(jiān)管漏洞，并提出相關(guān)改善審計質(zhì)量的建議。

注冊會計師審計 內(nèi)部審計 建議

近年來，隨著我國經(jīng)濟迅速的發(fā)展，越來越多的普通民眾投身資本市場，成為上市公司的投資者。這同時意味著一家上市公司的失誤會波及到成千上萬普通投資者。作為具有評價監(jiān)管責(zé)任的審計部門如果能夠進一步提升審計質(zhì)量，為投資者提供更有效的信息，則能大大降低投資風(fēng)險。同時審計質(zhì)量的提升也能進一步規(guī)范上市公司的經(jīng)營活動，改善其內(nèi)控質(zhì)量，更有利于其長遠發(fā)展。

華澤鈷鎳違規(guī)案背景概述

華澤鈷鎳違規(guī)案進入一般大眾的視線還是通過央視財經(jīng)頻道的一則新聞，從新聞中透露的信息我們可以獲知，這家被稱為“中國最窮A股上市公司”的老牌上市公司其母公司資產(chǎn)負債表下貨幣資金居然還不到178元。而其官方網(wǎng)站更是因交不起幾百元的運營費被迫關(guān)閉。一家上市20年的老牌上市公司為何淪落到如此地步？

通過查閱資料不難發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)今的成都華澤鈷鎳材料股份有限公司是由1997年上市的成都泰康化纖股份有限公司（ 1999年更名為成都聚友泰康網(wǎng)絡(luò)股份有限公司）在2013年9月經(jīng)過重大資產(chǎn)重組而來的。也就是說通過這一次重大資產(chǎn)重組一家瀕臨退市的網(wǎng)絡(luò)公司搖身一變成為一家發(fā)展前景良好的采礦公司。進行注資的陜西華澤鎳鈷金屬有限公司是“王氏家族”旗下一家業(yè)績優(yōu)秀，近三年營業(yè)額均超過10億，凈利潤最高達1.6億。這次資產(chǎn)重組為投資者帶來了巨大的信心，2014年恢復(fù)上市時，公司股價暴漲了73.13%。而其隨后的表現(xiàn)卻讓人大跌眼鏡，并造成了巨大的經(jīng)濟損失。

違規(guī)事實分析

證監(jiān)會在2018年1月23日發(fā)布了對于華澤鈷鎳違規(guī)案的處罰公告。從公告中可以發(fā)現(xiàn)自2013年重組完成開始王氏家族一直通過關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的方式掏空公司。而其掏空手段也十分直接，在無商品購銷出入庫記錄，往來憑證所附的購銷合同未實際履行的情況下，通過向王氏家族控制下的關(guān)聯(lián)公司進行銀行存款轉(zhuǎn)賬，或開立本票支付資金，該部分資金均于開立當日即轉(zhuǎn)讓給王氏家族完全持股的星王集團，并于當日兌付。截至2015年6月30日占用資金超過13億元。為了掩蓋關(guān)聯(lián)方資金占用的事實，甚至采用制作復(fù)印件的方式使用虛假票據(jù)人賬。2015年上半年應(yīng)收票據(jù)的期末余額為l，099，000，000元，其中l(wèi)，098，700，000元為無效票據(jù)，無效票據(jù)占比99.97%。

華澤鈷鎳3013至2016年的審計報告均由瑞華會計師事務(wù)所出具。從處罰公告中可以看出，自2013年“借殼”上市之后華澤鈷鎳一直存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金和使用虛假票據(jù)人賬的問題，然而負責(zé)審計工作的瑞華會計師事務(wù)所對華澤鈷鎳2013年和2014年的報表均出具了標準無保留意見。從公司通過關(guān)聯(lián)交易進行資金占用的方式以及制作虛假票據(jù)的手段來看，華澤鈷鎳的舞弊手段并不十分高明，注冊會計師是可以通過專業(yè)判斷發(fā)現(xiàn)企業(yè)的問題的。但事實表明，負責(zé)審計工作的注冊會計師最終并沒有發(fā)表符合事實的審計意見。到底是由于沒有執(zhí)行必要的審計程序還是其中存在利益輸送的問題目前尚無法判斷。

從證監(jiān)會對華澤鈷鎳的監(jiān)事會成員的處罰公告中可知，甚至有監(jiān)事同時在王氏家族控制的星王集團中擔(dān)任融資工作，這明顯不符合人員任用的規(guī)定。結(jié)合其他證據(jù)可以合理判斷出當時企業(yè)的內(nèi)部控制已經(jīng)完全失效，但注冊會計師并沒有對其內(nèi)部控制給出合理評價，這一點也令人生疑。

對注冊會計師審計的建議

（1）對“借殼上市”的公司進行重點關(guān)注

會計師事務(wù)所在承接審計業(yè)務(wù)時應(yīng)當對經(jīng)歷重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)進行重點關(guān)注。尤其是類似于華澤鈷鎳這種所謂的“借殼上市”的企業(yè)。在本案例中，王氏家族披著積極開展經(jīng)濟業(yè)務(wù)的外皮對一家瀕臨退市的上市公司進行注資，事實上卻在重組完成后迫不及待地進行掏空，傷害的是廣大中小股東的利益。注冊會計師應(yīng)當重點關(guān)注其重大經(jīng)濟決策決策并充分運用職業(yè)判斷分析其動機，并結(jié)合市場經(jīng)濟環(huán)境以及其日常經(jīng)營表現(xiàn)對其動機的合理性進行有效判斷。

（2）對“一股獨大”的企業(yè)進行重點關(guān)注

對于“一股獨大”的企業(yè)，最容易出現(xiàn)的問題便是大股東為滿足個人私利利用對公司的絕對控制權(quán)進行獨斷決策，進而傷害其他中小股東的利益。在本案例中，王氏家族控股達35.26%，而第二大股東僅持股9.87%，可以說王氏家族對華澤鈷鎳擁有絕對的控制權(quán)。確實有其他股東曾對王氏家族的掏空行為表示過不滿，但由于沒有充分的話語權(quán)，即使提出反對意見也很難被董事會決策通過。甚至曾有一些股東表示，即便知道王氏家族的行為不合法仍然出于對大股東的信任盲目默許了其行為。這在一定程度上反映了“一股獨大”不僅影響會董事會決策權(quán)的正確性，甚至?xí)鹬行」蓶|在決策上的盲從。進一步放縱了大股東對公司的掏空行為。因此注冊會計師應(yīng)對這類公司進行重點關(guān)注。尤其是對“其他應(yīng)收款”科目的期末余額應(yīng)進行重點關(guān)注，分析其數(shù)值的合理性。

（3）建立關(guān)聯(lián)方交易審查機制

通過關(guān)聯(lián)方交易占用資金的企業(yè)往往在審計時會對注冊會計師隱瞞其關(guān)聯(lián)方關(guān)系。注冊會計師應(yīng)通過其他手段去積極檢查企業(yè)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不妨運用大數(shù)據(jù)等技術(shù)手段建立“關(guān)聯(lián)方交易審查機制”，對交易的合理性進行分析，建立關(guān)聯(lián)方關(guān)系網(wǎng)，將企業(yè)高管的工商注冊信息納入數(shù)據(jù)庫，提高對關(guān)聯(lián)方關(guān)系審查的準確性和完整性，幫助注冊會計師發(fā)現(xiàn)企業(yè)刻意隱瞞的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（4）提升審計人員綜合素質(zhì)尤其是道德素質(zhì)

目前證監(jiān)會尚未對瑞華會計師事務(wù)所作出處罰。但根據(jù)證監(jiān)會對“華澤鈷鎳”的處罰公告，注冊會計師對其2013年及2014年的年度財務(wù)報表出具標準無保留意見顯然是不合理的。根據(jù)華澤鈷鎳的違法事實，注冊會計師在判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系和對應(yīng)收票據(jù)進行檢查時顯然存在問題。因此注冊會計師在開展審計業(yè)務(wù)時應(yīng)勤勉盡責(zé)并保持獨立性。除進一步在道德層面對注冊會計師進行約束外，應(yīng)鼓勵注冊會計師的自律行為。

對內(nèi)部審計的建議

（1）加強領(lǐng)導(dǎo)層對內(nèi)部審計的重視程度

企業(yè)內(nèi)部盡管設(shè)立了內(nèi)部審計機構(gòu)，但是卻很難獲得企業(yè)高層的重視及信任。企業(yè)在設(shè)立這一部門時往往都是由于外界環(huán)境及政策的壓力，如我國法律就要求企業(yè)需要設(shè)立相應(yīng)的內(nèi)部審計部門。在這方面企業(yè)普遍認為內(nèi)部審計部門不能真正為企業(yè)帶來盈利，尤其在民營企業(yè)中，企業(yè)高管認為內(nèi)部審計部門無法為企業(yè)創(chuàng)造真正的利潤，所以對這一部分較為輕視。

（2）增強內(nèi)部審計在企業(yè)中尤其是民營企業(yè)中的獨立性

保持內(nèi)部審計的獨立性是開展內(nèi)部審計的前提和基礎(chǔ)，也是工作人員開展審計工作的前提條件。尤其是在一股獨大的民營企業(yè)中內(nèi)部審計部門的獨立性經(jīng)常得不到有效保障，因此使得內(nèi)部審計的權(quán)威性受到影響，在獨立性和權(quán)威性受限的情況下開展審計工作會大大影響審計范圍和審計質(zhì)量，進一步影響為管理層提供決策支持的信息的有效性，從長遠來看不利于企事業(yè)單位的長遠發(fā)展。本案例中，由于華澤鈷鎳為民營控股企業(yè)，且王氏家族對于公司有絕對控制權(quán)，可以懷疑其內(nèi)部審計已經(jīng)失去了獨立性。

（3）提升內(nèi)部審計人員綜合素質(zhì)

內(nèi)部審計職業(yè)道德規(guī)范規(guī)定“內(nèi)部審計應(yīng)誠實的為組織服務(wù)”而不是為大股東服務(wù)。企業(yè)內(nèi)部審計人員對審計工作的價值認識不足，尤其是在民營企業(yè)中審計人員自身往往認為開展內(nèi)部審計工作是一種出力不討好的事，對待工作較為懈怠。隨著我國審計職能的拓展及審計工作地位的提高，相應(yīng)的對內(nèi)部審計工作人員提出了更高的要求，但是在實際中很多組織內(nèi)部的審計人員綜合素質(zhì)和道德素質(zhì)均有待進一步提升。在本案例中，在關(guān)聯(lián)方交易明顯不合理且造假手段拙劣的情況下，內(nèi)部審計部門沒有進行行之有效的監(jiān)督管理。在董事會整體違規(guī)的情況下，如果內(nèi)部審計人員能夠及時舉報或許可以大大減輕中小股東的損失，不至于使公司陷入無法挽回的境地。

事實上，從2013年開始，華澤鈷鎳的內(nèi)控就處于完全失效的狀態(tài)。從結(jié)果來看其內(nèi)部審計部門完全失去了獨立性，并沒有盡到相應(yīng)的監(jiān)督義務(wù)，對經(jīng)濟活動的真實有效性也沒有進行合理評價。

[1]張換利.民營企業(yè)內(nèi)部審計改善風(fēng)險管理的研究[D].浙江工商大學(xué).2017

[2]譚浩俊.從華澤鈷鎳違規(guī)案看建立賠償制度的緊迫性[N].證券時報，2018-2-8

[3]郭新志.華澤鈷鎳大股東違規(guī)占用15億資金遭立案調(diào)查[N].中國證券報，2016-5-3