陳衛(wèi)軍

摘要：近年來，企業(yè)在殘酷的市場競爭中為了擴展生存和發(fā)展空間，企業(yè)經(jīng)營規(guī)模取得了長足的發(fā)展，特別是在面臨嚴峻的國內(nèi)經(jīng)濟形勢下，在改革發(fā)展、經(jīng)營管理方面提出的新理念、新舉措、新思路上，企業(yè)董事會工作機制的建立健全就顯得尤其重要，加強建立政企分開、權責明確的法人治理機制，以完善法人治理結構確立企業(yè)長期戰(zhàn)略目標，確保企業(yè)內(nèi)部機構的有效運作，最大程度實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

關鍵詞：煤炭國有企業(yè)；董事會；運行機制；風險防控

一、某煤炭國有企業(yè)董事會的設立

某煤炭國有企業(yè)是以煤炭、化工、裝備制造、現(xiàn)代服務業(yè)等產(chǎn)業(yè)為主的國有獨資大型企業(yè)集團，企業(yè)不設股東會，設立董事會，董事會是企業(yè)的決策機構，董事會由7名董事組成，其中職工董事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年，董事任期屆滿可以連任。

二、董事會的決策原則

1.集體決定：充分發(fā)揚民主，廣泛聽取意見，保證決策的民主性；2.務實高效：從實際出發(fā)，及時決定，保證決策的科學性；3.依法進行：遵守國家法律法規(guī)、黨內(nèi)法規(guī)和有關政策，保證決策合法合規(guī)；4.保守秘密：對會議未通過的事項、限定范圍內(nèi)的事項、屬于企業(yè)秘密的事項，不得泄露。

三、運行機制風險防控體系構建的依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》及《某煤炭企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則》的規(guī)定，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)董事會的議事和決策程序，確保董事會高效、科學和安全地進行決策。董事會履行有關法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的職責，確保企業(yè)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公平對待股東和其他利益相關者的利益。

四、董事的選聘規(guī)定

董事由出資人上級國有投資公司任免，職工董事由企業(yè)職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，外部董事由出資人上級國有投資公司委派。董事每屆任期三年，董事任期屆滿可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職，導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新委派或新選舉的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定履行董事職責。當董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二（含本數(shù)）時，應及時按規(guī)定增補董事。

五、董事會議案的特別制訂和提交實施程序

1.中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃、收購兼并和對外投資等資產(chǎn)重組項目由企業(yè)有關部門負責調(diào)研、提出方案和可研報告，交由相關部門進行論證（必要時征詢專家意見），然后由企業(yè)分管領導召集會議初審，初審后通過董事會辦公室提交董事長復審，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。

2.增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立和解散等方案，由企業(yè)有關部門提出方案和可研報告，根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定聘請會計師、律師等中介機構提供專業(yè)服務，通過董事會辦公室提交董事長復審，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。

3.年度財務預決算、利潤分配及虧損彌補等方案，由企業(yè)財務負責人召集有關部門負責人制訂方案，交企業(yè)總經(jīng)理辦公會進行初審，然后通過董事會辦公室提交董事長復審，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。

4.經(jīng)營管理中遇到的突發(fā)事項和亟待解決的重大事項，由企業(yè)總經(jīng)理或分管領導匯總問題直接向董事長匯報，董事長可以根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，決定是否有必要召開臨時董事會進行審議。如果董事長決定召開臨時董事會的，應負責召集，由總經(jīng)理或分管領導起草議案，通過董事會辦公室將議案提交董事長審查，最后由董事會辦公室整理并形成議案，提交董事會審議并作出董事會決議。

5.董事會會議召開時，董事長、三分之一以上董事或監(jiān)事有權提出臨時提案，但不得提議取消已列入會議議程的議案。

六、董事會會議的召集與通知程序

董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務的，由董事長指定的副董事長或董事召集和主持。董事會會議的召集，應當于會議召開十日前以書面、電話或傳真形式通知各位董事和監(jiān)事。臨時董事會會議的召集，應當于會議召開一日前以書面、電話、傳真或者電子郵件等形式通知各位董事和監(jiān)事。

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議的日期和地點、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期。

董事會文件由董事會辦公室負責制作。參加會議的董事、監(jiān)事及相關人員應妥善保管會議文件，在會議有關決議內(nèi)容對外正式公開前，董事、監(jiān)事及會議相關人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的責任和義務。

七、董事會會議的召開與表決制度制定

1.董事會會議的召開程序

董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。高級管理人員和與所議議題相關人員，根據(jù)需要經(jīng)董事長同意可以列席會議。列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見或者回答董事的提問，但沒有投票表決權。

董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應當向董事長請假并書面委托其他董事代為出席。委托書應載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。

2.對特別事項議案的表決規(guī)定

對特別事項必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過方為有效：

（1）制訂和修訂公司章程，經(jīng)出資人批準后生效；（2）制訂國有資產(chǎn)、產(chǎn)權處置方案，經(jīng)出資人批準后生效；（3）制訂公司合并、分立、變更、解散和增減資本、發(fā)行債券方案，經(jīng)出資人批準后執(zhí)行；（4）聘任或者解聘經(jīng)理層并決定其報酬和獎懲事項。

3.形成董事會會議書面決議

每一議案的表決投票應由董事會辦公室當場清點并公布表決結果，會議主持人依據(jù)本規(guī)則有關規(guī)定和清點結果確定議案是否通過，并在會上宣布表決結果，形成書面決議。董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業(yè)承擔賠償責任。經(jīng)董事長同意，董事會臨時會議可以用會議電視、會議電話、傳真等方式進行并作出決議，視為書面決議。

4.董事會會議決議的實施

董事會的議案一經(jīng)形成決議，經(jīng)理層應立即組織相關部門和人員貫徹執(zhí)行，并就決議的執(zhí)行情況及時向董事長書面匯報。董事會或授權董事會下屬機構負責督促和檢查決議的執(zhí)行和落實情況。董事會辦公室應經(jīng)常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見和指示如實傳達至董事、總經(jīng)理、分管領導及相關人員。

八、董事會運行機制風險防控體系的持續(xù)構建和強化

1.實行議案審議多通道管理確保安全高效

對所有上會議案及子公司傳簽議案進行統(tǒng)一審核，對是否符合上會要求、基礎資料是否完善等嚴格把關，確保上會議案高質(zhì)量。議案審議采用上會審議表決和網(wǎng)絡流程審議會簽兩種形式同時進行，針對緊急性議案先進行網(wǎng)絡審議會簽，保證在第一時間以網(wǎng)絡形式報各董事進行審議傳簽，后再履行董事會程序進行紙質(zhì)版決議會簽，兩種方式并行下，董事會經(jīng)營決策更加高效務實，決策核心作用得到更加充分的發(fā)揮。

特別是有緊急事項需董事會決策的，可視具體情況提請召開臨時董事會會議，或者以會議電視、會議電話、傳真等形式進行并作出決議，相關決議報董事會辦公室存檔。

2.健全完善與黨建機制相適應的會議召開程序

按照國家黨建工作要納入國有企業(yè)章程的最新要求，明確黨組織的職責權限，保證黨組織在公司治理結構中的工作空間和話語權的規(guī)定。企業(yè)重大決策必須先由黨委研究提出意見建議，涉及重大經(jīng)營管理事項，必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會、經(jīng)理班子作出決定。某煤炭企業(yè)董事會要求提交董事會審議的議案，必須經(jīng)總經(jīng)理辦公會、黨委常委會研究決定或形成決議后，方可提交董事會審議。堅持把黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合。

3.全方位推進董事會會議運作質(zhì)量及效能

一是加強對時機不成熟的議案處置。在董事會議案審議投票表決時，投票意見除了贊成、反對、棄權外，還增加了緩議選項，便于對決議時機不成熟的議案處置。二是表決票填寫增加審議意見板塊。為了準確反映董事審議意見，表決票還增加了“審議意見”板塊，根據(jù)需要董事可以填寫個人審議意見。三是健全建立會議計票監(jiān)票制度。嚴格規(guī)范董事會會議審議決策程序，邀請監(jiān)事會成員列席董事會會議，建立健全會議計票監(jiān)票制度，每次召開董事會都必須確定計票人、監(jiān)票人，企業(yè)監(jiān)事行使監(jiān)票職責。

4.持續(xù)加強會議記錄的規(guī)范和完整

會議記錄必須載明會議召開時間、地點、參加董事、列席高管、授權委托情況、審議事項、主持人、記錄人、會議發(fā)言要點等；會議記錄必須載明每位董事、監(jiān)事的要點，言簡意賅、清晰明了。針對會議討論事項或議題，必須載明明確結論或具體部署。會議出席人必須在在會議記錄上簽字，會議簽到表與會議記錄一同存檔。會議結束后需形成董事會會議紀要，按照有關規(guī)定編發(fā)會議紀要。力求會議記錄紀要能體現(xiàn)會議召開情況全貌。

九、企業(yè)董事會運營決策質(zhì)量持續(xù)提升

通過日常工作中持續(xù)構建提升，某煤炭企業(yè)董事會風險防控體系得到持續(xù)完善，各項工作實施細則不斷健全，切實推進了董事會嚴肅、認真地履行職責，董事可以根據(jù)自己的判斷獨立地行使表決權，獨立客觀地發(fā)表意見，提出的問題深刻，決策過程的醞釀討論比較充分，使經(jīng)營決策更加科學和合理，避免了重大決策一個人說了算的現(xiàn)象，從而保障董事會真正實現(xiàn)集體決策和科學決策。同時對審議通過的議案全面跟蹤落實，使執(zhí)行層和職能部門增加了壓力、增強了責任感，考慮問題更加慎重，提交的議案質(zhì)量更高，提升了企業(yè)決策質(zhì)量。