李彤

摘 要：在市場經(jīng)濟條件下，并購重組已然成為企業(yè)快速發(fā)展的必由之路，而其中所涉及的稅收籌劃也關系著企業(yè)并購的成功與否。企業(yè)合理、有效地利用稅收政策，設計出科學的稅收籌劃方案，能夠使企業(yè)規(guī)避稅收風險，減少稅收負擔，實現(xiàn)并購利益最大化。本文以TS公司的并購重組案例為研究對象，分析了TS公司并購重組中所涉及到的稅收籌劃。研究表明，公司在并購重組中可以選擇具有稅收優(yōu)勢的目標公司，采用混合支付方式降低稅收負擔，在并購后的整合中可以將目標公司設置為子公司，以實現(xiàn)稅收收益的最大化。

關鍵詞：TS公司；并購重組；稅收籌劃

2013年以來，我國并購重組交易頻發(fā)，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)快速壯大的有力手段和重要途徑，而稅收籌劃又是并購重組過程中不可缺少的一個重要環(huán)節(jié)，關系著并購重組的成功與否。2015年10月，TS公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的混合支付方式同時收購MQHS公司、LS公司、海外廣告平臺公司A和MC公司四家公司，使其成為100%控股的全資子公司。TS公司選擇了具有稅收優(yōu)勢的這四家目標公司，采用了最符合公司發(fā)展的籌資方式和機構整合方式，實現(xiàn)了減輕稅負的目的。本文選擇TS公司作為研究對象，汲取其稅收籌劃的有利措施，在合法的條件下規(guī)避其無效方式或不利手段。本文主要對TS公司并購重組中的稅收籌劃進行分析，以為企業(yè)并購重組交易及稅收籌劃提供參考。

一、TS公司并購重組中的稅收籌劃分析

（一）目標公司選擇下的稅收籌劃思路

TS公司采用橫向并購方式產(chǎn)生稅收協(xié)同效應，TS公司收購北京MQHS公司和LS公司屬于橫向并購。TS公司的主營業(yè)務沒有發(fā)生根本變化，所以相關稅種也與原來保持一致。就所得稅而言，企業(yè)作為一般納稅人，企業(yè)所得稅稅率相對于小規(guī)模納稅人而言較高，但同時產(chǎn)生的進項稅額可以進行抵扣。TS公司在計算所得稅時，由于業(yè)務與目標公司同質，可以產(chǎn)生1+1<2的稅收籌劃效果。

TS公司采用混合并購方式降低現(xiàn)金流波動，TS公司收購MC公司和海外廣告平臺公司A為混合并購，企業(yè)通過收購與自身產(chǎn)品業(yè)務存在差異并且還處在不同行業(yè)，為公司發(fā)行新型手游提供了更為廣闊的發(fā)行渠道，并且通過互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺，更好地向海外推廣自身的游戲產(chǎn)品，實現(xiàn)多元化經(jīng)營策略。從稅收的角度來看，混合并購會增加合并公司流轉稅的納稅范圍和納稅環(huán)節(jié)。但是，TS公司作為一家正在迅猛發(fā)展的新型軟件開發(fā)公司，自身的現(xiàn)金流波動較大，TS公司收購這兩家與自身行業(yè)有所差異的公司可以分散經(jīng)營，降低公司整體現(xiàn)金流的波動性，使公司未來的納稅現(xiàn)值降低。

TS公司選擇國家重點扶持公司享受稅收優(yōu)惠政策，TS公司選擇擁有國家重點扶持的新辦軟件生產(chǎn)企業(yè)——MQHS公司和高新技術企業(yè)——LS公司，可以在并購整合后繼續(xù)享受國家給予的所得稅低稅率的稅收優(yōu)惠政策。并且TS公司選擇收購這兩家公司擴大公司規(guī)模，也同樣促進了軟件開發(fā)行業(yè)的發(fā)展，政府會給予收購這類目標公司的道德公司稅收優(yōu)惠政策。這就需要TS公司在并購前積極與當?shù)赜嘘P稅務部門進行友好協(xié)商，積極爭取有利于本公司的特殊性稅收優(yōu)惠政策。

（二）并購重組實施過程中的稅收籌劃手段

TS公司采用股權收購方式有效規(guī)避流轉稅，TS公司在本次并購交易中選擇的是股權并購形式。TS公司通過與目標公司的股東進行股權交易實現(xiàn)對目標公司的100%控制權。股權并購主要會涉及到所得稅和印花稅。由于公司采用股權收購方式，所以目標公司的資產(chǎn)轉讓實際上并沒有發(fā)生收益所得，可以有效地規(guī)避流轉稅的發(fā)生。在計算股權轉讓收益發(fā)生的所得稅時，一般按照25%的稅率計算所得稅，并且目標公司如果在股權轉讓時發(fā)生損失，該損失金額可以進行稅前扣除。

TS公司選擇混合支付方式提高折舊額，TS公司根據(jù)最終評估的交易價格，并且經(jīng)過各方的友好協(xié)商，采用了發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的混合支付方式，購買這四家公司股東所持有的股份。TS公司在支付現(xiàn)金對價時，需要負擔大額且立即支付的流動資金，這樣就會造成巨大的財務壓力，如果企業(yè)預估不足，很可能產(chǎn)生財務危機而導致并購失敗。但是TS公司在并購的同時采用了募集配套資金的方式，這樣就有效緩解了現(xiàn)金壓力，確保并購交易的順利進行。TS公司可以將目標公司的固定資產(chǎn)按照公允價值重新估算，一般情況下公允價值往往大于其賬面價值，企業(yè)就可以享受折舊額增加所帶來的稅收減少。

（三）并購后企業(yè)整合的稅收籌劃措施

TS公司在完成對這四家目標公司的并購交易后，將其全部設置為全資子公司。那么目標公司仍然以一個法人的形式獨立存在，這樣的做法可以保證各個目標公司維持其既定的經(jīng)營目標，保持管理上和業(yè)務上的連貫性。在稅收方面，目標公司設立在稅收優(yōu)惠地區(qū)或者存在其他稅收優(yōu)惠條件，并購后子公司仍然可以享受稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)整體的稅收負擔。子母公司之間進行固定資產(chǎn)內部轉移時，其增值的部分可以免交增值稅。在正常生產(chǎn)經(jīng)營中，子公司向母公司支付特許權使用費等間接費用時，其關聯(lián)關系更易得到稅務部門的認可。

例如，LS公司和MQHS公司根據(jù)【財稅（2011）131號】的規(guī)定，可以享受轉讓商標著作權免征增值稅。MC公司根據(jù)【財稅（2011）06號】及上海市國家稅務局2013年03號公告的規(guī)定，可以享受向境外公司提供咨詢服務取得的銷售收入免征增值稅。

二、啟示與結論

結合本文案例與其他公司并購案的情況，收購公司往往會在符合其并購目標的基礎上選擇本身具有稅收優(yōu)勢的目標公司進行并購重組。橫向并購可以使公司產(chǎn)生稅收協(xié)同效應，起到稅負1+1<2的效果；縱向并購可以使外部交易內部化，減少稅收環(huán)節(jié)、延長納稅時間，進而提高資金的使用效率，起到降低稅負的作用；混合并購可以起到平衡現(xiàn)金流的作用，使快速發(fā)展的企業(yè)穩(wěn)定其應交稅額。這三種并購類型相比，縱向并購的稅收籌劃效果最好，但公司應該根據(jù)自身的發(fā)展需求選擇恰當?shù)牟①忣愋?。所以，企業(yè)在選擇目標公司時，應該以自身發(fā)展規(guī)劃為準繩，選擇具有稅收優(yōu)勢的目標公司更有利于實現(xiàn)企業(yè)的利益最大化。

企業(yè)在進行并購重組時，可以選擇現(xiàn)金支付、股權支付、現(xiàn)金和股權混合支付這三種支付方式。綜合考慮這三種支付方式的優(yōu)劣，企業(yè)在進行并購重組時往往會選擇支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的混合支付方式，但現(xiàn)金和股份的比例分配關系到企業(yè)稅收負擔的大小。公司如果滿足稅法規(guī)定的特殊性稅務處理規(guī)定，就可以享受免稅并購，并且目標公司的虧損還可以在收購公司的稅前進行抵扣。如果企業(yè)只是滿足一般性稅務處理規(guī)定，企業(yè)必須按照公允價值計算轉讓股權所得，并且這部分增值需要交納所得稅。所以公司在進行并購時，可以在支付方式上與目標公司進行友好協(xié)商，盡量滿足稅法規(guī)定的特殊性稅務處理規(guī)定，可以有效減少稅收負擔。企業(yè)應該站在全局的角度上，在混合支付方式下滿足稅法規(guī)定的特殊性稅務處理規(guī)定，以減輕稅收負擔，迎合政府對并購重組的支持工作，達到稅收籌劃的目的。

企業(yè)在并購完成后對于機構的整合也是并購中的重中之重，公司將目標公司設置為子公司，子公司可以在保持其獨立經(jīng)營的基礎上與母公司優(yōu)勢互補，減少并購后可能發(fā)生的矛盾沖突，使各方平穩(wěn)、持續(xù)地協(xié)同發(fā)展。并且母公司可以對子公司的業(yè)務規(guī)劃、團隊建設、管理方式及財務籌劃做出統(tǒng)一安排，緊跟母公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標，實現(xiàn)母子公司之間的協(xié)調發(fā)展。只有這樣，在并購成功后，才能更好地完成稅收籌劃，按照稅法規(guī)定的各項要求依法納稅，而不必陷入到稅收風險中，徒增稅收成本，損害公司利益。在經(jīng)營方面，母子公司之間也能更好地合作，共同進步，實現(xiàn)公司股東的利益最大化。

在我國并購重組的大浪潮下，公司并購重組已經(jīng)成為企業(yè)快速壯大的有力手段和重要途徑，那么公司不可避免地要對并購重組中可能涉及的稅種進行稅收籌劃。公司需要充分了解目標公司，選擇適合本公司發(fā)展和滿足減少稅負要求的并購類型、并購標的、支付方式、融資方式、并購后整合方式，形成完整的稅收籌劃方案。并且，公司應該立足全局，把握自身的戰(zhàn)略目標，有效規(guī)避稅收風險，選擇科學合理的最佳稅收籌劃方案。由于我國的并購重組政策和稅收政策在不斷改進的進程中，所以公司還要緊跟國家政策變化，隨時做好調整稅收籌劃方案的準備，避開法律風險，最終實現(xiàn)稅收負擔最小化、公司并購利益最大化和股東利益最大化。

參考文獻：

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