文 /朱 江

據(jù)商務(wù)部網(wǎng)站消息，商務(wù)部等八部門聯(lián)合印發(fā)《對外投資備案（核準(zhǔn)）報告暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》提到，境內(nèi)投資主體在開展對外投資的過程，按規(guī)定向相關(guān)主管部門報告其對外投資情況并提供相關(guān)信息；相關(guān)主管部門依據(jù)其報告的情況和信息制定對外投資政策，開展對外投資監(jiān)督、管理和服務(wù)。

據(jù)悉，《辦法》作為引導(dǎo)和規(guī)范對外投資發(fā)展的一項重要基礎(chǔ)性制度，制定了以下六點具體舉措：

一是《辦法》建立了“管理分級分類、信息統(tǒng)一歸口、違規(guī)聯(lián)合懲戒”的對外投資管理模式。管理分級分類是指各部門依據(jù)國務(wù)院賦予的對外投資管理職責(zé)開展相應(yīng)的對外投資備案（核準(zhǔn)）報告工作，既包括非金融類對外投資又包括金融類對外投資，實現(xiàn)了全口徑對外投資管理；信息統(tǒng)一歸口是指商務(wù)部牽頭對外投資備案（核準(zhǔn)）報告信息統(tǒng)一匯總，各部門定期將備案（核準(zhǔn)）信息和報告信息通報商務(wù)部。商務(wù)部對信息進行歸類匯總，并發(fā)送各部門共享共用。各部門根據(jù)匯總信息開展監(jiān)測報告、分析預(yù)警、有效干預(yù)等工作。違規(guī)聯(lián)合懲戒一方面是指如境內(nèi)投資主體未按《辦法》規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)的，商務(wù)部將會同相關(guān)主管部門視情采取提醒、約談、通報等措施；另一方面是指如發(fā)現(xiàn)境內(nèi)投資主體存在偷逃稅款、騙取外匯等行為，管理部門將把有關(guān)問題線索轉(zhuǎn)交稅務(wù)、公安、工商、外匯管理等部門依法處理。

二是《辦法》明確對外投資備案（核準(zhǔn)）按照“鼓勵發(fā)展+負面清單”進行管理。目前，商務(wù)部等部門實行“備案為主、核準(zhǔn)為輔”的管理方式。為深化簡政放權(quán)，商務(wù)部等部門將在此基礎(chǔ)上積極推進“鼓勵發(fā)展+負面清單”管理方式，負面清單明確限制類、禁止類對外投資行業(yè)領(lǐng)域和方向。這有利于有效引導(dǎo)境內(nèi)投資主體預(yù)期和行為，提高政策透明度和穩(wěn)定性，進一步便利境內(nèi)投資主體開展對外投資。

三是《辦法》明確對外投資備案（核準(zhǔn)）實行最終目的地管理原則?！掇k法》規(guī)定對外投資備案或核準(zhǔn)的對象是境外設(shè)立的企業(yè)，這符合國際慣例和通行規(guī)則。同時進一步明確該境外設(shè)立企業(yè)為最終目的地企業(yè)，最終目的地指境內(nèi)投資主體投資最終用于項目建設(shè)或持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的所在地，對于境內(nèi)投資主體投資到最終目的地企業(yè)的路徑上設(shè)立的所有空殼公司，管理部門均不予備案或核準(zhǔn)。這種“穿透式”管理有利于掌握對外投資資金真實去向，同時也有利于政府部門為對外投資企業(yè)提供精準(zhǔn)服務(wù)和保障。但同時要強調(diào)，這種管理不是無限穿透，最終目的地企業(yè)再開展的投資活動不屬于現(xiàn)行對外投資管理范疇，無需辦理對外投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)。

四是《辦法》明確“凡備案（核準(zhǔn)）必報告”的原則。《辦法》規(guī)定境內(nèi)投資主體完成對外投資備案（核準(zhǔn)）手續(xù)后，均應(yīng)按相關(guān)規(guī)定，向相應(yīng)的主管部門定期報送對外投資關(guān)鍵環(huán)節(jié)信息，境內(nèi)投資主體報送信息的具體內(nèi)容、途徑、頻率等由相關(guān)主管部門依據(jù)職責(zé)另行制定；當(dāng)境內(nèi)投資主體對外投資出現(xiàn)重大不利事件或突發(fā)安全事件時，按“一事一報”原則及時向相關(guān)主管部門報送，相關(guān)主管部門將情況通報商務(wù)部。

五是《辦法》明確對外投資事中事后監(jiān)管的主要方式。按照黨的十九大提出“創(chuàng)新監(jiān)管方式”的要求，《辦法》規(guī)定了重點督察和“雙隨機、一公開”抽查工作相結(jié)合的事中事后監(jiān)管方式。一方面，考慮到重大情形投資可能會帶來較大風(fēng)險，容易引發(fā)矛盾和糾紛，既造成經(jīng)濟損失，也損害我國對外形象，因此需重點關(guān)注，進行重點督察；另一方面，通過開展“雙隨機、一公開”抽查工作，將所有對外投資備案（核準(zhǔn)）報告信息納入檢查對象名錄庫，實現(xiàn)對外投資事中事后監(jiān)管全覆蓋。

六是《辦法》明確強化信息化手段開展對外投資管理工作。為持續(xù)推進對外投資便利化，《辦法》規(guī)定“鼓勵相關(guān)主管部門運用電子政務(wù)手段實行對外投資網(wǎng)上備案（核準(zhǔn)）管理，提高辦事效率，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)”。同時，為切實做好對外投資備案（核準(zhǔn)）報告信息的歸集匯總、監(jiān)測報告、預(yù)警分析等工作，商務(wù)部建立“境外企業(yè)和對外投資聯(lián)絡(luò)服務(wù)平臺”，與相關(guān)部門實現(xiàn)信息共享共用，形成合力，共同做好對外投資監(jiān)管工作。

盤古智庫高級研究員吳琦認為，近年來，隨著企業(yè)“走出去”步伐的不斷加快，我國對外投資快速發(fā)展。但同時，企業(yè)面臨的市場準(zhǔn)入壁壘、投資目的國的政治、經(jīng)濟、法律、社會等風(fēng)險日益增加，部分投資項目也存在違法違規(guī)行為，不僅易于造成投資失敗、給企業(yè)帶來嚴(yán)重經(jīng)營損失，也對我國對外投資的持續(xù)健康發(fā)展、對外開放的深化造成較大制約。

自2016年四季度起，我國政府逐步加大對外投資的非理性行為的監(jiān)管和懲處力度，導(dǎo)致2017年我國對外直接投資增幅下降29.4%。相對于之前的政策法規(guī)，《辦法》集中體現(xiàn)出三個亮點：第一，建立 “管理分級分類、信息統(tǒng)一歸口、違規(guī)聯(lián)合懲戒”的對外投資管理模式，商務(wù)、金融、國資等主管部門按照“鼓勵發(fā)展+負面清單”進行管理，有利于提升政策的透明度和協(xié)調(diào)性，也有利于引導(dǎo)境內(nèi)投資主體預(yù)期和行為，提升對外投資的便利性 。第二，明確了重點督查的六種投資情形，以及對外投資事中事后監(jiān)管的主要方式，有利于提升監(jiān)管和督察的精準(zhǔn)性和可執(zhí)行性。第三，明確對外投資備案（核準(zhǔn)）實施最終目的地管理原則，有利于監(jiān)管部門掌握資金真實去向，也有利于針對性提升政府服務(wù)的質(zhì)效。

吳琦指出，2017年1月，銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)服務(wù)企業(yè)走出去加強風(fēng)險防控的指導(dǎo)意見》，要求銀行業(yè)金融機構(gòu)提升全面風(fēng)險管理能力，加強信用風(fēng)險、國別風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、環(huán)境和社會風(fēng)險管理，依法合規(guī)開展境外經(jīng)營和跨境融資。銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《辦法》和《指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，協(xié)助監(jiān)管部門和境外投資主體做好備案（核準(zhǔn)）和信息報送工作。同時，加強對境外分支機構(gòu)授信業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制，審慎開展跨境并購貸款業(yè)務(wù)和內(nèi)保外貸等跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)。建立健全涵蓋境外機構(gòu)與跨境業(yè)務(wù)的公司治理框架，完善內(nèi)控合規(guī)及操作風(fēng)險治理架構(gòu)與制度體系。針對海外業(yè)務(wù)風(fēng)險高發(fā)領(lǐng)域、風(fēng)險防范重點領(lǐng)域，強化檢查與問責(zé)。