張少華

作為公司債的一種，截至2017年12月19日，新三板企業(yè)發(fā)行的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債存續(xù)規(guī)模0.71億元，另有包括廣東煒田環(huán)保新材料股份有限公司（證券簡稱：煒田新材 證券代碼：834153.OC）在內(nèi)的21家企業(yè)披露了累計金額達到19.73億元的可轉(zhuǎn)債發(fā)行預(yù)案，其中有4.3億元的可轉(zhuǎn)債屬于雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債。包括雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債在內(nèi)的可轉(zhuǎn)債受到了越來越多的掛牌企業(yè)的青睞。

但是進入12月份，好幾家企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案不斷修改，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行究竟遇到了何種問題？

煒田新材取消回售條款，變更募集資金用途

2017年12月18日煒田新材披露了更正后的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，更正后的方案與12月8日披露的初始方案相比有了很大的不同，主要是取消了回售條款，同時將募集資金用途做了變更。

原方案中的回售方案是“若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被監(jiān)管機構(gòu)認定為未經(jīng)過履行相應(yīng)法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享受一次回售的權(quán)利。公司債券持有人有權(quán)將其持有的公司債券全部或部分按債券面值加上當期應(yīng)計利息價格回售給公司。公司應(yīng)當在滿足附加回售條件的下一個交易日發(fā)布回售公告，并在回售結(jié)束前至少發(fā)布3次回售公告，公告應(yīng)當載明回售程序、回售價格、付款方法和付款時間等”。

換句話說，煒田新材發(fā)行的債券是否回售，與其資金用途的變更密切相關(guān)。公司披露的初始方案中，其募集資金用途是“用于補充公司流動資金，償還有息借款”，顯然這一用途過于籠統(tǒng)。

估計是為了讓投資者打消回售的念頭，在更新的發(fā)行方案中，煒田新材將其募集資金用途變更為“本次雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債募集資金用于補充公司流動資金、償還有息借款等公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營用途。具體募集資金用途由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在符合法律法規(guī)的前提下根據(jù)公司實際情況而確定”，同時公司公告將資金用途做了進一步說明，其中有1450萬元用于償還北京銀行深圳分行和農(nóng)商銀行望牛墩支行的銀行借款，其余3550萬元用于補充公司流動資金。

除了取消回售條款和細化資金用途外，其他條款不變，本次發(fā)行的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債總額仍然不超過5000萬元（含5000萬元），分期發(fā)行，期限不超過3年，債券利率是固定利率，由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)網(wǎng)下向合格投資者的詢價結(jié)果在預(yù)設(shè)區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。

西部股份“蜻蜓點水”式的變更顯得很另類

煒田新材新的發(fā)行方案對回售條款和募集資金用途做了較大的變更，相比而言個別公司的變更屬于“蜻蜓點水”式的，一般很難察覺，這種變更也顯得比較另類。

2017年12月18日西部電纜股份有限公司（證券簡稱：西部股份 證券代碼：833255.OC）同樣披露了更新后的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，對轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股申報期及發(fā)行方案概述中債券存續(xù)期內(nèi)的部分內(nèi)容做了更改。

在轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股申報期條款中，原方案是“本次雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債自每期債券發(fā)行結(jié)束之日起6個月后每6個月可設(shè)置一次轉(zhuǎn)股申報期，轉(zhuǎn)股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日，具體詳見發(fā)行公告（如觸發(fā)贖回條款，本次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股期或?qū)⒖s短）”，而更正后的發(fā)行方案，在這部分僅僅將“本次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股期或?qū)⒖s短”變更為“本次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股次數(shù)或?qū)p少”，僅僅是幾個字的變動。

在發(fā)行方案概述方面，初始方案提到“若在債券存續(xù)期內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由協(xié)議轉(zhuǎn)讓改為做市轉(zhuǎn)讓，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條款”內(nèi)容字樣，而在更正后的發(fā)行方案中，這部分內(nèi)容變更為“若在債券存續(xù)期內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條款”，取消了協(xié)議轉(zhuǎn)做市的字樣，其他條款沒有其他變化。

與煒田新材可轉(zhuǎn)債相比，發(fā)行規(guī)模上西部股份發(fā)行規(guī)模7000萬元，高于煒田新材5000萬元的發(fā)行規(guī)模；募集資金用途上，西部股份將募集資金用于補充營運資金，而煒田新材的募集用途是償還兩家銀行的借款和補充流動資金；發(fā)行方式上，倆家公司均采用一次核準、分期發(fā)行的方式，發(fā)行對象均是合格投資者；票面利率方面，兩者都采用固定利率，不過西部股份附有發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)，而煒田新材沒有其他附屬權(quán)利。

多家企業(yè)更正發(fā)行方案大多出于完善發(fā)行條款

2017年9月份以來，已經(jīng)有合佳醫(yī)藥（838641. OC）、天星股份（838984.OC）、云宏信息（832135.OC）、煒田新材（834153.OC）、西部股份（833255.OC）和傳視影視（832455.OC）六家企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案出現(xiàn)了更新的現(xiàn)象，除了煒田新材和西部股份，其他公司的發(fā)行方案在回售條款、募集資金用途等用途上均做了一定的變更。

云宏信息可轉(zhuǎn)債初始方案沒有注明轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式，而在更正后的方案中，完善了轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式。此外與煒田新材類似的是，在更正后的發(fā)行方案中，云宏信息細化了募集資金用途，哪些資金用于償還銀行借款，哪些資金用于補充流動資金，均做了相應(yīng)的說明。

傳視影視的發(fā)行方案前后對比，主要差別在部分語言的描述方面，例如在更正前公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案提到，“若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被監(jiān)管機構(gòu)認定為未經(jīng)過履行相應(yīng)法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利”，而在更正后的方案中，這一部分變更為“若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化為未經(jīng)過履行相應(yīng)法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利”，變化幅度較小。

綜合這幾家公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的更正情況可以看出，修改可轉(zhuǎn)債的相關(guān)條款主要還是基于完善發(fā)行條款的考慮，而目前債券市場的持續(xù)波動對可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款本身的影響有限，更多的影響還是在票面利率和之后的二級市場交易方面，畢竟目前的證券市場熊途漫漫。