郗盼

2017年12月22日，全國股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行制度改革，新的分層和交易制度讓這個市場重拾信心，同時(shí)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（以下簡稱：《信披細(xì)則》），調(diào)整了新三板市場信息披露的機(jī)制。該《信披細(xì)則》于發(fā)布之日起正式實(shí)施，對掛牌公司信披工作有了新的規(guī)定和政策支撐。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2017年12月22日開始，截至2018年2月9日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已發(fā)出48份自律監(jiān)管措施，平均下來每天都有一份。其中涉及對象不僅有掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體還有一些市場參與者個人。

從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的監(jiān)管公告中來看，處罰數(shù)量和力度都有顯著增強(qiáng)。僅是2018年1月23日就有15家掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主題被采取了自律監(jiān)管措施。

信息披露不及時(shí) 被秋后問賬

瀏覽這些自律監(jiān)管處罰，不僅有前期違規(guī)問題被采取自律監(jiān)管的還有近期出現(xiàn)的新問題。其中有不少都是涉及信披違規(guī)問題，包括相關(guān)信息應(yīng)披露而未披露，或未及時(shí)進(jìn)行披露。

其中，貴州黔昌生態(tài)農(nóng)林股份有限公司（證券簡稱：ST黔昌 證券代碼：834030.OC）2018年1月26日披露被采取自律監(jiān)管措施的公告。公司，公司實(shí)控人、控股股東林普，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、前董事會秘書覃劍以及現(xiàn)任董秘林濤均被采取出具警示函。而ST黔昌此次收到自律監(jiān)管的一個重要原因就是信披違規(guī)了。

據(jù)悉，2014年3月，黔東南州人民政府辦公室和黔東南州林業(yè)局分別印發(fā)了《州人民政府辦公室關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)森林資源調(diào)控管理工作的通知》、《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行州委州政府2014年木材采伐限額減半調(diào)控的通知》。這兩個文件中明確指出施秉縣自2014年起禁止森林商品性主伐。

ST黔昌作為施秉縣一家以造林綠化苗木、林木培育銷售及木材加工銷售和林下經(jīng)濟(jì)開發(fā)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，上述政策變動對公司營業(yè)收入影響較大（2013年、2014年及2015年第一季度木材加工收入分別為 596.32 萬元、440.24 萬元、16.63 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入分別為90.64%、59.71%、12.15%）。

但是對于上述政策變動，ST黔昌并未在申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，也未披露臨時(shí)公告，直到2016年4月18日才在2015年年報(bào)中披露，構(gòu)成信披違規(guī)。盡管ST黔昌違規(guī)行為所涉及的事項(xiàng)發(fā)生在幾年前，但這里來看只要是信披不到位，遲早是會被敲警鐘的。

一批公司因資金占用未及時(shí)披露踩雷

在眾多因信披違規(guī)收到自律監(jiān)管函的公司中有不少涉及到資金占用問題，而這些公司即使占用方及時(shí)歸還了占用資金，但也會因未及時(shí)進(jìn)行信息披露被罰，更有甚者，有公司發(fā)生資金占用行為后連審議程序都沒有。

其中，智合新天（北京）傳媒廣告股份有限公司（證券簡稱：智合新天，證券代碼：430322.OC）控股股東、實(shí)際控制人鄧柏在2016年7月至9月期間，非經(jīng)營性占用公司資金累計(jì)984萬元，占公司2015年期末凈資產(chǎn)的41.72%。2016年12月23日前償還完占用資金。

上述行為已構(gòu)成《信息披露細(xì)則》規(guī)定的控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金行為，但智合新天未采取有效措施防止股東占用公司資金，同時(shí)未及時(shí)披露占用資金的情況構(gòu)成違規(guī)。智合新天董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)對以上資金占用進(jìn)行了審批，介于上述行為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對智合新天及相關(guān)責(zé)任主體出具了警示函。

同樣是資金占用未及時(shí)披露，另一家新三板公司金三科技（835477.OC）連審議程序都不履行了。據(jù)悉，2017年1月至8月期間，金三科技控股股東、實(shí)際控制人之一彭飛通過向非關(guān)聯(lián)第三方公司預(yù)付賬款等形式累計(jì)占用公司資金441.05萬元。上述資金占用在發(fā)生時(shí)未及時(shí)履行審議程序并進(jìn)行信息披露，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

金三科技及彭飛被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具了警示函，并被告誡應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，將會被進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

除了上述掛牌公司因信披未及時(shí)披露被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)化信披要求在近日掛牌公司陸續(xù)披露的反饋意見回復(fù)中有明顯的體現(xiàn)。

信披制度改革大勢所趨 基本原則要求不變

從股轉(zhuǎn)公司對自律監(jiān)管工作的強(qiáng)化來看，實(shí)際上也是在堅(jiān)持以信息披露為核心的監(jiān)管理念。市場的運(yùn)作過程實(shí)質(zhì)上也是信息處理的過程，因此信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，往往成為決定市場效率的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。完善的信息披露制度，將更有利于這個市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。

全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)人在就信息披露制度改革答記者問中提到，信息披露規(guī)則是新三板市場的基礎(chǔ)性制度，隨著市場發(fā)展，掛牌公司數(shù)量已過萬家，公司的規(guī)模大小、公眾化程度千差萬別，日益復(fù)雜多元的市場環(huán)境對信息披露等制度安排提出更高要求。對現(xiàn)有制度進(jìn)行調(diào)整，主要也是為了實(shí)現(xiàn)市場不同層次信息披露的差異化。

但改革變化的同時(shí)，掛牌公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的基本原則的要求是沒有任何變化。這不僅是《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，也是《證券法》及相關(guān)法規(guī)的要求。