趙全超

【摘要】文章系統(tǒng)分析了十八屆三中全會以后國資國企改革背景下，國有資本投資公司實施兼并重組的必要性，基于知識、能力、資源關聯(lián)與互補的三維度動態(tài)視角，深入剖析國有資本投資公司兼并重組協(xié)同效應的產生機理和協(xié)同價值的創(chuàng)造過程，為國有資本投資公司科學實施兼并重組提供了決策依據(jù)和分析框架。

【關鍵字】國資國企改革 國有資本投資公司 兼并重組 協(xié)同價值

十八屆三中全會以來，隨著各領域全面深化改革工作的系統(tǒng)推進，國資國企改革全面加速。以中共中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)[2015]22號）為代表的“1+N”國資國企改革政策體系陸續(xù)推出，為國資國企改革提供了系統(tǒng)的政策遵循和操作指導。兼并重組是國有企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，同時也是化解產能過剩矛盾、調整優(yōu)化產業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益、深化供給側結構性改革的重要途徑。國務院于2010年、2014年先后出臺了《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》、《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，大力鼓勵和支持企業(yè)兼并重組。

一、新形勢下國有資本投資公司實施兼并重組的必要性

近年來，國有企業(yè)特別是中央企業(yè)積極推進結構調整與兼并重組，布局結構不斷優(yōu)化，規(guī)模實力顯著增強，發(fā)展質量明顯提升，各項改革發(fā)展工作取得了積極成效。但總的來看，中央企業(yè)產業(yè)分布過廣、企業(yè)層級過多等結構性問題仍然較為突出，資源配置效率亟待提高、企業(yè)創(chuàng)新能力亟待增強。中發(fā)[2015]22號文提出，以管資本為主推動國有資本合理流動優(yōu)化配置，堅持以市場為導向、以企業(yè)為主體，有進有退、有所為有所不為，優(yōu)化國有資本布局結構，增強國有經濟整體功能和效率。緊緊圍繞服務國家戰(zhàn)略，落實國家產業(yè)政策和重點產業(yè)布局調整總體要求，優(yōu)化國有資本重點投資方向和領域，推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業(yè)和關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰(zhàn)略性產業(yè)集中，向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。發(fā)揮國有資本投資、運營公司的作用，清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。

國有資本投資公司以服務國家戰(zhàn)略、提升產業(yè)競爭力為主要目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，通過開展投資融資、產業(yè)培育、資本整合、并購重組等，推動產業(yè)集聚和轉型升級，優(yōu)化國有資本布局結構。國有資本投資公司通過兼并重組可以快速實現(xiàn)資源匯聚、資產增值和資本擴張，拓展經營領域、實現(xiàn)資源整合，加速資本和要素集中，鞏固和擴大競爭優(yōu)勢，同時也可以更好的推進供給側結構性改革，有效放大國有資本整體價值?？梢灶A見，國有資本投資公司將成為實施大型戰(zhàn)略性并購、重組、整合的主體，兼并重組將成為壯大國有資本投資公司綜合實力、增強競爭優(yōu)勢、做大做強做優(yōu)國有資本的重要手段和途徑。

二、國有資本投資公司兼并重組的協(xié)同價值創(chuàng)造導向

從根本上來講，國有資本投資公司的兼并重組應當是一種以國家戰(zhàn)略和企業(yè)戰(zhàn)略為導向和驅動的市場化行為，以兼并重組雙方的競爭優(yōu)勢和核心能力互補為前提，立足于雙方的競爭優(yōu)勢的轉移與協(xié)同，通過優(yōu)化資源配置、完善治理結構、整合價值鏈等手段強化核心能力，從而謀求協(xié)同效應和企業(yè)價值最大化。國有資本投資公司的兼并重組應主要關注競爭優(yōu)勢互補、資產結構優(yōu)化、資源共享、價值鏈整合與協(xié)同等方面，其根本目的在于追求長期競爭優(yōu)勢和強化核心能力，而并非像股權投資、財務投資那樣僅是單純追求規(guī)模擴張和財務上的短期利益。國有投資公司的兼并重組不應當僅追求資產規(guī)?！傲康暮唵卧黾印保鴳乜紤]基于知識、能力、資源的關聯(lián)性和互補性前提下的“質的積累和擴張”，充分評估兼并重組可能存在的價值創(chuàng)造潛力以及由此產生的協(xié)同效應。

被兼并重組的目標企業(yè)在知識、能力和資源上的關聯(lián)性和互補性決定了兼并重組的價值創(chuàng)造潛力，進而影響著兼并重組后協(xié)同效應的大小。國有資本投資公司兼并重組的協(xié)同效應既可以通過“同一經濟性”，也可以通過“互補經濟性”來實現(xiàn)?！巴唤洕浴敝饕蕾囉趪匈Y本投資公司與目標企業(yè)在知識、能力以及資源上的關聯(lián)性和相似性，而“互補經濟性”則主要依賴于并購雙方在知識、能力和資源上的互補性和差異性。通過兼并重組后所產生的有組織、有意識地學習，使企業(yè)間知識、能力的轉移和擴散的速度大于兼并重組前兩個企業(yè)之間的轉移和擴散速度，將外部學習內部化，學習速度和知識轉移的效率得到大大提高，實現(xiàn)所謂的“學習經濟”效應。知識、能力的轉移和擴散一般又以資源的重新配置為基礎，因為知識、能力必然依附在相應的企業(yè)資源（包括研發(fā)資源、生產資源、營銷資源、管理資源、財務資源、信息資源、隱性資源等）之上。國有資本投資公司兼并重組的目的不僅在于將自身的競爭優(yōu)勢“送出去”，同時也需將目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢“拿進來”，并通過戰(zhàn)略并購和整合產生新的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)價值整體最大化。

三、國有資本投資公司兼并重組的協(xié)同價值創(chuàng)造機制分析

基于知識、能力、資源三維價值視角的國有資本投資公司兼并重組的協(xié)同價值創(chuàng)造是一個復雜的過程，這種復雜性不僅體現(xiàn)在兼并重組的整個過程之中，還體現(xiàn)在靜態(tài)協(xié)同效應和動態(tài)協(xié)同效應兩個不同的層次上。假設國有資本投資公司為A，并購目標企業(yè)為B，并購整合后的新企業(yè)集團為c。

（一）兼并重組的靜態(tài)協(xié)同效應分析

Va、Vb表示為A、B獨立經營時的企業(yè)價值，ΔVa、ΔVb表示二者獨立經營時的價值增值空間，Va*、Vb*表示實施兼并重組后的預期企業(yè)價值，ΔVa*、ΔVb*表示實施兼并重組后預期的價值增長潛力。如果并購雙方存在知識、能力、資源的關聯(lián)性與互補性，并可以通過戰(zhàn)略并購使二者的價值增長空間得到提升，即存在價值創(chuàng)造潛力使ΔVa*≥ΔVa，ΔVb*≥AVb，則說明存在兼并重組的基本條件，一般情況下應同時也會有Va*>Va，Vb*>Vb。Va*>Va，Vb*>Vb更多的體現(xiàn)為一種靜態(tài)協(xié)同效應，即這一層面的協(xié)同效應更多是國有資本投資公司成員企業(yè)及目標企業(yè)在新的集團范圍內利用集團優(yōu)勢所帶來的各自企業(yè)價值的增加，這種價值創(chuàng)造的動態(tài)關聯(lián)性和互動性還較低，是屬于較低層次的靜態(tài)協(xié)同，并未上升到集團整體。

（二）兼并重組的動態(tài)協(xié)同效應分析

Vc表示兼并重組后新企業(yè)集團的整合價值，則新企業(yè)集團整體的協(xié)同效應可表示為Vc>Va*+Vb*>Va+Vb，這就是集團整體層次的價值創(chuàng)造。這一協(xié)同效應包含三個方面的意思：一是，國有資本投資公司兼并重組后，通過業(yè)務整合、資源整合以及人員整合等，要盡可能保證絕大多數(shù)成員企業(yè)實現(xiàn)自身價值創(chuàng)造和增值，即使ΔVa*≥AVa，ΔVb*≥ΔVb，同時有Va*>Va，Vb*>Vb；其二，兼并重組后，新集團整體的預期價值應超過原有集團與目標企業(yè)的并購預期價值之和，即Vc>Va*+Vb*。集團層次的協(xié)同效應更主要地體現(xiàn)在“集團總部價值”上，通過國有資本投資公司總部這一特殊結構從更高層次使成員企業(yè)之間實現(xiàn)集團層面的整體協(xié)同。國有資本投資公司的戰(zhàn)略并購不僅要關注靜態(tài)協(xié)同效應，更要從動態(tài)的、整體的角度考察持續(xù)性的動態(tài)組合價值創(chuàng)造以達到長期的集團整體協(xié)同價值增長。

四、結語

國有資本投資公司的兼并重組，除了需要考慮國家戰(zhàn)略、產業(yè)整合等宏觀因素外，還應通過系統(tǒng)科學分析國有資本投資公司與并購目標企業(yè)在知識、能力、資源三個維度上的相關性與互補性來，來系統(tǒng)全面的評估兼并重組的基礎條件和價值創(chuàng)造潛力。企業(yè)間的兼并重組實質上通過并購后的整合實現(xiàn)雙方知識、能力的轉移、擴散以及并購雙方資源的戰(zhàn)略整合，從根本上改變和增強企業(yè)整體的價值創(chuàng)造能力，通過謀求更大的協(xié)同效應（包括靜態(tài)協(xié)同和動態(tài)協(xié)同兩個層次）進而形成新的競爭優(yōu)勢。