高寒

[摘 要]責任制是實現公司治理目標的主要方式，而董事會是實施這一方式的主體。在2008年金融危機中，大批企業(yè)面臨破產倒閉，使研究人員對董事會在公司治理中的主體作用和職能的有效性進行再思考，而多元化是提高董事會有效措施之一。董事會成員數量規(guī)模、內外混合結構、宗族和性別的多元化是董事會設置組成的關鍵，結構均衡合理的多元化董事會能夠溝通不同利益方的意見和觀點，并能保持決策的連貫性。董事會多元化和企業(yè)的責任與績效之間有著密切的關系，可以鞏固責任制和提高公司業(yè)績，但董事會多元化進程中也有潛在的風險。

[關鍵詞]董事會；多元化；責任制；業(yè)績

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2018.04.037

[中圖分類號]F270.7 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2018）04-00-03

0 引 言

董事會的公司治理理念和效率不僅對股東們的利益產生影響，還會對包括供應商、消費者、工會、監(jiān)管部門、社會發(fā)展和環(huán)境優(yōu)化等其他利益方產生廣泛的影響。公司治理的有效性和責任感，最終影響著公司的治理方式，也就是說，最終會影響公司的業(yè)績。在金融危機中，大批企業(yè)業(yè)績萎縮，引起了董事會多元化是否可以鞏固責任制和提升公司業(yè)績的辯論。為了分析這場辯論，本文首先分析了董事會的作用和董事會的多元化，進而分析了責任制的定義，最后分析了董事會多元化和企業(yè)的責任與業(yè)績之間的關系，進一步剖析了董事會多元化和責任制的優(yōu)點，并指出了董事會多元化存在的潛在問題。

1 董事會的職能

英國公司治理準則（2016）明確規(guī)定了董事會的作用和職能，其宗旨是發(fā)揮董事會的高效性并保持公司業(yè)績長期良好發(fā)展。董事會的作用是領導企業(yè)創(chuàng)業(yè)發(fā)展、進行審慎的內部控制、實施有效的風險管理。董事會應確保基本的人力資源和財務資源到位，以實現公司的發(fā)展目標；監(jiān)督檢查管理層的表現，并每年向股東匯報；設定公司的行為標準和價值標準，并確保股東及其他相關利益群體的投資安全和利益實現。

南非關于公司治理的國王報告闡述了董事會的作用是確定公司目標和價值評價標準，一方面履行其日常職責，維持公司正常運轉；另一方面挖掘、識別、確定潛在合作者。董事會必須通過制定戰(zhàn)略規(guī)劃來通盤考慮這些因素，并確保管理層貫徹實施這一戰(zhàn)略。國王報告強調了董事會對投資公司和重要合作者的責任。公司的系統(tǒng)管理戰(zhàn)略必須落實到位，以便糾正實施過程中的偏差和懲罰管理中出現的失誤，確保公司為實現目標正常運行、健康發(fā)展。

有關董事會職能的規(guī)章或準則在不同的國家或地區(qū)可能有所不同。然而，這些規(guī)章準則的主要宗旨是接近或相同的。簡單地說，董事會有責任采取戰(zhàn)略決定和調整重大政策。董事們應具備熟練的復合型技能、豐富的從業(yè)經驗和深厚的專業(yè)知識，對他們的工作表現應該定期進行評估。

一些規(guī)范條款規(guī)定了董事會的作用范圍。國際公司治理網絡指南突出強調了執(zhí)行董事經常缺席時非執(zhí)行董事的重要作用。英國公司治理守則要求董事會必須保障有充足的時間履行職責，董事會也應不斷地向公眾展示公司形象和經濟實力，并有充足時間有計劃地決策重大事項和任命首席執(zhí)行官、董事長和其他董事會成員。在上市公司，董事會應任命非執(zhí)行董事、建立薪酬委員會、提名委員會和審計委員會。董事會還要履行其他任務，如監(jiān)測人力資本、管理利益沖突、有效溝通內外渠道促使戰(zhàn)略計劃順利執(zhí)行。

2 董事會的多元化

多元化描述了人們由于受文化、社會等因素有形和無形的影響，在特定職業(yè)、社會和市場環(huán)境中形成的不同身份特征。多元化的存在被普遍接受和確認，這意味著人們認識到個體的差異性，并理解和接受了每個個體都是獨一無二的。董事會多元化主要包括成員們在性別、年齡、種族和級次類別方面的差異，也包括經驗、教育背景、信仰、婚姻狀況等的差異。董事會成員數量規(guī)模、內外混合結構的多元化是董事會設置組成的關鍵，結構均衡合理的董事會規(guī)模需要考慮不同利益方的意見和觀點以及決策的連貫性。內外混合結構是指董事會由執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事組成，非執(zhí)行董事的數量和地位反映出他們意見的重要性。董事會組成的多元化應該被廣泛推薦用于董事成員聘任工作。

引人注意的是董事會實際上已經在實施越來越多的多元化，特別是性別的多元化，某些國家（地區(qū)）甚至在探索實施強制性董事會成員性別組成比例。英國企業(yè)管治守則規(guī)定，董事會在委任董事時應關注董事會多元化的益處，包括性別差異。在2011年綠皮書中，歐盟委員會表示，背景和專業(yè)知識的多元化是必要的，以便董事會能夠有效地發(fā)揮作用。戴維斯在2011年的調研報告中指出，在巨大的董事會成員人才庫中女性代表具有突出表現，有效地提升了公司的業(yè)績。性別多元化對市場反應更為靈敏，能及時滿足顧客需求。性別多元化也有益于績效評價、實施監(jiān)督策略、遵循道德準則和確保更有效的溝通，因此有利于提升公司的治理水平。阿伯索赫勛爵建議，富時指數有限公司應規(guī)定女性的比例，且上市公司也更應該披露女性的比例，并制訂一個多元化方案，而提名委員會也應該考慮多元化政策。公司在經營區(qū)域可以建立一個代表委員會，可以避免在沒有特定的人口統(tǒng)計細分的情況下，某類群體所占發(fā)言權席位過低或過多，這是多元化可以達到的另一個目的。

3 責任制

責任制具體規(guī)定了公司內部各個部門、各類員工的工作范圍、應負責任和相應的處置權力。責任制的目的是成員在分工的基礎上，明確各自的目標任務和要求，把公司繁瑣復雜的事務與各個部門成員對應地聯系起來，各司其職。對董事會而言，責任制規(guī)制了幾方之間的重要關系，也就是說負責人要對自己的行為承擔責任，也要向相關利益群體或組織負責。負責人要對制定的政策和采取的措施作出合理解釋。責任制是所有治理結構的主題。作為投資管理者的董事會需向投資的股東們作出業(yè)績報告，最好也要向其他相關利益群體通報有關信息，因為他們有著廣泛的社會和公眾影響。董事會應把社會形象視為股東財富和公司業(yè)績。

在英國公司治理準則中，責任制要求董事會應該準確評估公司的現狀和把握公司的發(fā)展前景，認識到在實現戰(zhàn)略目標過程中存在的風險，維持健全的風險管理和內部控制制度，并制定透明的企業(yè)報告制度，與審計人員建立適當的關系。因此，董事會通過充分履行自己的職責可以進一步加強責任制。

4 董事會的多元化和責任制與企業(yè)業(yè)績的關系

一個富有效率的董事會可以強化責任制和提高公司業(yè)績，而董事會的多元化是提高董事會效率的關鍵因素之一。負責任的董事會公司業(yè)績觀念，應該是將股東短期利益和長期創(chuàng)造財富聯系起來。有證據表明，由水平高、能力強的女性參與的董事會，對董事會的工作表現能產生積極的影響。泰森報告（2003）認為，招聘技能、經驗、背景多元化的董事組成的董事會，能夠實現董事會有效溝通，并且能與利益相關者保持良好的關系。多元化的董事會能讓董事對投資者更加負責，并提高決策的技能，因為董事們從不同的生活經歷中可以廣泛地獲取各類信息。

董事會多元化提供了尋求最優(yōu)秀人才的良好機會，使公司受益于更廣泛的人才庫。擁有廣泛的人力資源統(tǒng)計部門的董事會，將會擁有由有能力、有智慧、有技能的人才組成的董事會，這有助于提高董事們的責任心和對股東的責任感，從而提高公司的效率。掌握很少人力資源的董事會將人為地限制公司發(fā)展，他們往往排除了自己狹小視野以外的優(yōu)秀人才，從公司業(yè)績層面上考量，這不利于董事會的有效性和公司的最佳利益。

多元化的董事會能獲取更廣泛的知識、建議和觀念，沒有董事能夠一人獨自有效地管理一個上市公司，因為一人具有的知識和技能不足以解決各式各樣的復雜問題。另一方面，“大多數人”或“群體思維”的慣性主導意見也可能導致長期采用不適當的政策和立場。因此，一些具有挑戰(zhàn)性的聲音，特別是少數人提供的意見，可能有助于政策制定和改進。

結構恰當的多元化董事會不僅可以提高股東的責任感，而且可以提高其他利益相關者的責任感。多元化的董事通常會獲得更廣泛的支持來幫助他們處理問題，而不同領域的人也會發(fā)出積極的信息給不同的利益相關者，這有助于更深入地了解他們的價值觀和訴求，借以鞏固商業(yè)成果和提升公司業(yè)績。

一個多元化的董事會往往能夠獨立思考，有積極的探索態(tài)度和較強的判斷力，尤其是來自非執(zhí)行董事的聲音，可以使公司更加清醒預知涉及聲譽、形象的風險，從而改善決策。英杰華集團董事長培爾·吉林哈默，建議非執(zhí)行董事選擇警句“沒小人、沒親信、沒懦夫”。多元化的非執(zhí)行董事極少在公司內部獲得既得利益，包括與現有董事的友情，他們更有可能挑戰(zhàn)現有的規(guī)制、觀念，導致采取更有效的方式監(jiān)督審查和落實責任制。

多元化使董事會在其經營區(qū)域更具包括支持者和捐助者在內的利益共同體的代表性，并能夠提高公司作為企業(yè)法人的形象和聲譽，然后將聲譽轉化為企業(yè)績效。社會構成恰當反映了社會的優(yōu)化發(fā)展趨勢，由此，公司應增加社會合法性，強化與利益相關者的社會契約，一個同質化具有一定固有優(yōu)勢的強勢群體組成的董事會，將導致與民眾的疏遠。

政府頒布了一系列關于董事會多元化的政策，只有符合多元化政策的公司才可能獲得批準成立。如果公司的資金大部分來自政府，并且在短期內取代這些資金存在較大挑戰(zhàn)性，公司就必須切實遵守多元化要求以維持公司賴以生存的業(yè)績。

5 董事會多元化存在的問題

董事會多元化進程中潛在的問題可能危及責任制和公司績效。第一，現有董事可能對新董事的資格審查過于苛刻，并對新董事抱有“激進維權”或“精于算計”的成見。在第一次董事會會議上，新來者如果咨詢過多疑惑或者提出與其他成員不同的觀點，可能面臨來自固有陳規(guī)的抵觸風險，新董事可能被視為無知弱能。第二，可能導致資深董事對新董事產生誤解，并盡可能搜集佐證來強化既有陳規(guī)的觀點，留意任何支持既有陳規(guī)的事項和阻塞信息交流，會進一步損害責任制與公司績效。第三，如果新來者來自不同的文化背景的組織或商業(yè)環(huán)境，他的行為方式在正常的社會環(huán)境中尚可接受，但在公司卻行不通，因為現有的董事可能會有抵觸的心理。例如，帶有新董事背景的提議可能會遇到人為的干擾而擱淺。此外，比較親近的、觀點趨同的董事會成員之間通過彼此交流，又可能加深對新來董事們的固有成見。第四，如果現任的董事會成員對新同事懷有不利的看法，他們可能會采取不友好的方式來對待他們，甚至排除非正式的任何交流。這種行為可能會令新來者一方面精神緊張、加強戒備，另一方面小心翼翼地尋找庇護。某些新來者就可能與現任董事結盟，導致董事會分裂成派系。

6 結 語

本文介紹了董事會的作用和職能，通過比較英國公司治理準則和南非國王報告，定義了董事會職能的范疇。同時，本文還定義了董事會多元化，并解釋了董事會多元化的重要性。董事會多元化和企業(yè)責任與業(yè)績的關系是本文的研究重點。多元化可以通過拓展人才儲備和擴大董事會的知識范圍，提高責任制和公司的業(yè)績，而一些固有成見和文化差異可能會危及企業(yè)的長遠發(fā)展。

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