韓月輝 趙欣

【摘要】現代企業(yè)經營中資本運作較為普遍，而資本運作中最重要的一環(huán)就是稅務籌劃。企業(yè)依法納稅與規(guī)范運行，是實現自身發(fā)展與壯大的前提?？紤]到企業(yè)資本運作中涉及較大金額，要考慮整體稅務影響。當前我國市場經濟迅速發(fā)展，稅法體系不斷變動，有必要做好相關研究工作。本文中深入分析企業(yè)資本運作過程中稅法規(guī)制及注意事項。

【關鍵詞】資本運作 稅務籌劃 稅法規(guī)制

現代企業(yè)資本運作呈現出結構復雜、環(huán)節(jié)繁多的特點，相應的稅務法律體系也呈現出嚴密復雜的特點，不同的資本運作方式對應著不同的稅務成本，因此資本運作方案設計過程中要充分考慮稅務籌劃因素。但考慮到我國稅法體系現狀，這對資本運作實踐帶來較大的挑戰(zhàn)。考慮到企業(yè)資本運作方式多樣化的特點，本文中以并購重組為切入點，分析運作中稅法規(guī)制的要求。

一、稅收現狀分析

我國是稅收體系中最大的改變就是實施營改增政策，這對我國的稅收制度具有重要影響，具體表現為：

一是我國之前的稅收形式存在重復征稅的缺陷，新的經濟發(fā)展形式逼迫稅收體制不斷完善，因此營改增的出現是具有一定的必然性。二是隨著經濟開放政策的影響，服務業(yè)已經在經濟活動中占有重大的比例，如果不改變對服務業(yè)營業(yè)稅改增值稅的模式，將會直接影響我國的經濟結構，因此營改增的實施對我國經濟結構的健康發(fā)展有一定的推進作用。三是營改增的出現有效的將企業(yè)與國家稅收平衡起來，原本的營業(yè)稅制度存在一定的缺陷，很容易導致重復收稅，重復收稅給企業(yè)帶來不小的壓力也不利于我國的經濟發(fā)展，因此營改增的出臺就顯得極為必要。

二、企業(yè)資本運作方式

企業(yè)資本運作方式眾多，常見的有并購重組、股份制改造、融資等，接下來主要介紹并購重組的資本運作方式。

（一）資本運作概述

指的是企業(yè)規(guī)劃與使用資本等活動的總稱，或企業(yè)依據實際情況優(yōu)化配置生產要素與資源。通過這些概念描述，我們可以明白企業(yè)管理中資本運作的重要性，直接關系到企業(yè)效益能否最大化。總的來說，資本運作作為一種高層次的商業(yè)經營模式，合理使用有助于實現資本效益最大化。隨著市場經濟發(fā)展與完善，大部分企業(yè)開始重視資本運作，希望通過資本運作，增加企業(yè)效益，改善經營條件，促進企業(yè)快速發(fā)展。

（二）并購重組分析

企業(yè)資本運作中兼并充足作為一種常見方式，指的是企業(yè)通過購買獲得其他企業(yè)部分或全部資產，通過這種方式控制被兼并企業(yè)。企業(yè)通過兼并重組的方式控制被兼并企業(yè)，作為一種市場經濟行為，主要措施如下：

一是直接收購。兼并企業(yè)通過通過直接出資方式獲得被兼并企業(yè)的資產，達成兼并充足的目的。

二是承擔債務。資本市場環(huán)境下債務與資產等價，被兼并企業(yè)的債務由兼并企業(yè)承擔后，兼并企業(yè)將其作為條件接收被兼并企業(yè)與之對應的資產，達成控制被兼并企業(yè)的目的。

三是吸收股份。被兼并企業(yè)中本身含有兼并企業(yè)的凈資產，后者將這部分資產作為股金投入到被兼并企業(yè)中，進而成為被兼并企業(yè)的股東，實現控制。

四是控股方式。兼并企業(yè)通過購買其股權并達到一定比例，實現有效控制被兼并企業(yè)的目的。

三、企業(yè)并購重組中稅法規(guī)制分析

基于企業(yè)重組業(yè)務的具體情況，推進企業(yè)重組，我國稅法將企業(yè)并購重組分成兩部分稅務處理方法，即一般性與特殊性，具體如下。

（一）一般性稅務處理分析

可以將一項重組業(yè)務分解為兩部分交易，即通過轉讓舊資產或公允價值轉讓股權的方式，接著根據舊資產公允價值的價格購置具體資產或開展投資活動。針對資產轉讓行為，若是被轉讓資產計稅成本與轉讓市價相比偏低，這部分差額直接作為所得而繳稅；反之的話則確認其為損失。與此同時，根據交易價格重新對資產確定計稅價格，避免因為兩次轉讓出現損失。

考慮到企業(yè)重組時，相關資產轉讓所得或損失都是依據交易價格確定，這部分所得或損失經過稅務處理，要依據交易價格重新確定資產計稅基礎，并將其作為下一環(huán)節(jié)稅務處理的基礎。

（二）特殊性稅務處理分析

上部分已經分析過并購重組的形式與方法，這里不做贅述。具體來說，特殊性稅務處理是指在滿足適用條件下交易各方對其交易中的股權支付部分，采用遞延納稅的處理辦法，企業(yè)重組雙方不因重組行為增加稅負，亦不減少稅負，原則上保持納稅義務和納稅基礎不變。

在特殊性稅務處理方法下，非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）”。實際處理中根據上述公式計算所得或損失。

四、結語

總之，企業(yè)資本運作過程通過稅務籌劃降低稅負成本，整個過程中必須采取合法手段。近些年我國不斷頒布資本運作稅法方面的規(guī)章、通知，但總體而言依舊缺乏高層級立法，無法引導與規(guī)范企業(yè)資本運作。國家與相關部門基于資本市場特點，鼓勵資本創(chuàng)新，有效規(guī)避風險，推動資本市場健康、可持續(xù)發(fā)展。

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