石宇珺

摘要：《公司法》是規(guī)范公司組織行為，維護社會經(jīng)濟秩序的法律文件。隨著經(jīng)濟、社會的發(fā)展和進步，我國的《公司法》也是經(jīng)過幾次的修正和補充，最新的是2017年9月1日施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》，（下文簡稱為《公司法司法解釋（四）》）。隨著《公司法》的逐步修正，從對中小股東權益保護角度來看，也是保護機制的不斷完善的過程，當然，中小股東保護自身合法權益的也得到了越來越有力的保障，文章對新《公司法》在中小股東權益保護現(xiàn)狀、必要性及保護完善進行了探討，尤其是隨著《公司法司法解釋（四）》的施行，本文也將在中小股東知情權的保障方面進行闡述，并與美國相關制度進行比較分析。

關鍵詞：新《公司法》；中小股東；合法權益；保護

隨著投資手段多樣化，市場轉(zhuǎn)變越來越靈活的現(xiàn)實情境下，以及“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”口號的激勵下，越來越多的中小投資者參與到市場投資和資本流通的進程中，保護中小投資者的正當合法權益，有利于打造健康的投資環(huán)境，最終促使公司運營有秩序的推進。最新頒布的《公司法》依據(jù)中小股東的現(xiàn)狀，修訂和完善了有關中小股東權益保護機制方面的不足，比如在股東知情權、投票制度、股東退出機制、股東會的議事程序等方面都做了補充和完善，所以有了此種保護機制方面的補充和完善，股東權益保護，尤其是中小股東權益保護的機制就更加的健全，中小股東也能夠在維護自身合法權益時拿起法律武器。

一、以往中小股東權益保護情況分析

（一）大股東表決權過大且濫用

公司大股東根據(jù)自己在公司的投資比例來確定自己在董事會的地位進而進行決策，并且往往會將代表自身利益的意志強加到公司，致使中小股東的話語權喪失，在利益沖突之時無法保障自身正當權益。這種情形實際上已經(jīng)代表大股東完全控制了公司的經(jīng)營管理，影響了公司正當?shù)倪\行。

（二）中小股東知情權缺失

公司股東的知情權指的是股東在有正當需求的情況下，可以查閱公司財務相關報告，會議的紀要等基本權利。知情權作為公司股東重要的基本權利，標示著知情權對于股東的重要性以及代表著對于公司決策發(fā)展的意義，大股東的知情權很重要并不代表中小股東的知情權不重要。但在公司運營的過程中，當大中小股東利益沖突時，或者涉及到大股東權益保護時，中小股東的知情權就會被削弱，這樣就會影響或損害中小股東的正當權益。

（三）股權難以回購

舊《公司法》對于股權回購已經(jīng)做出了明確的規(guī)定。在滿足一些合理的條件的時候，中小股東就具備股權回購的權利。比如，公司連續(xù)5年盈利；利益分配滿足條件但是中小股東并沒有得到相應的利潤分配；合并或者分立公司財產(chǎn)和產(chǎn)生其他條件時；這些條件是符合相應的法律規(guī)定的。雖說中小股東在股權收購也有明確的要求，由于缺乏更合理的股權回購法律規(guī)定，但是在實際執(zhí)行時并非十分順利，致使股權難以回購。

二、中小股東合法權益保護的必要性

中小股東從名稱來看意味著他們在公司投資中占據(jù)著較小的投資份額，但是這并不代表中小股東的地位和作用被忽視，在正常運營的公司中，中小股東同樣起著重要的作用，同時中小股東的權益也應當被合理的維護。表現(xiàn)如下：第一，在公司發(fā)展進程中，股權平等的原則沒有被充分尊重，大股東會通過手中職權奪取小股東的正當權益來滿足自身利益；第二，由于大股東依靠自身的地位能夠掌握的更多的資源，這就給了大股東發(fā)布虛假信息的機會和能力，如果大股東通過發(fā)布虛假信息謀取自身利益就會嚴重影響中小股東的權益，也會在一定程度阻礙公司的正常發(fā)展和經(jīng)營；第三，保護中小股東的權益能夠為公司爭取來自于中小股東的更多資源的支撐，能夠為公司帶來更多的信譽等無形資產(chǎn)，一個公司的正常經(jīng)營并不是只依靠大股東就可以，實現(xiàn)中小股東的權益，能為公司健康發(fā)展奠定更加堅實的基礎。

三、新公司法對中小股東權益的保護

（一）擴大了股東的知情權

前文已述，知情權作為股東的基本權利之一，重要性不言而喻，是股東行使其他權利的基礎。新《公司法》在一定程度上將股東的知情權范圍擴大，其實也是擴大了中小股東的知情權范圍。新《公司法》第33條規(guī)定明確指出有限公司的股東有查閱、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和會計報告等各項資料的權利；第97條規(guī)定明確指出股東有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄等資料并對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢的權利；并且第117、151條相關規(guī)定也都為股東知情權提供了相應的補充和完善。

在公司的實際運營當中，大股東有可能為了自身的利益，濫用手中的職權，對中小股東的正當權益進行侵犯或者惡意損害，具體來說就是限制中小股東通過正常途徑了解公司日常的財務和運營狀況。因為公司的財務狀況可以直接反應公司的運營現(xiàn)狀。如果一旦出現(xiàn)大股東通過各種方式開始稀釋中小股東股份，并且拒絕中小股東查閱相關賬簿，就是公司運營狀況良好的時候，其目的是企圖從中小股東手中奪取正當?shù)臋嘁?。因此新《公司法》?guī)定有正當目的中小股東有權查閱會計賬簿、財務會計報告及會議記錄，對于防止大股東濫用股東權利有一定作用。

拿美國公司法對于股東查閱知情權來對比，美國公司法的查閱權受到了成文法和判例法的雙重保護和規(guī)定，所以在美國股東的查閱權要透明開放，并且范圍也要廣泛很多。美國普通公司法對于查閱權的范圍廣泛到可以查閱公司所有的文件、會計賬簿、合同文件，以及其他通過查閱能夠使股東自身權益得到保護的文件。股東針對于子公司的文件記錄是否具有查閱權則取決于其他因素。我國最新出臺《公司法司法解釋（四）》并沒有擴大股東的知情權，這種對股東的知情權的限定，制定過程是立法機關經(jīng)過反復權衡的結(jié)果，也是結(jié)合中國的現(xiàn)代公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，這種限定有利于優(yōu)化整個投資大環(huán)境；在保障公司正常運營的情況下，有利于保護大多數(shù)股東的正當權益，尤其是中小股東的權益；有利于維護社會經(jīng)濟穩(wěn)定，促進社會經(jīng)濟的更加健康穩(wěn)定的發(fā)展。endprint

（二）投票制度的改革

投票表決是股東參與公司管理、進行各項決策事項的重要的方式，投票表決同知情權一樣，也是股東的一項重要的權利。舊《公司法》施行的是“資本決策”的投票機制，即股東按照股份一股一票進行表決。在這種施行的機制下，很顯然投資多、股票多，大股東在表決投票時自然占據(jù)優(yōu)勢。中小股東由于自身股份不占優(yōu)勢，而且人數(shù)眾多又不能聯(lián)合一致，所以在進行公司重大事務進行表決時處于劣勢，無法有效的保障自身權益。所以往往中小股東參加股東大會就相當于走過場一般被動接受大股東的決策結(jié)果。新《公司法》針對這一現(xiàn)狀所產(chǎn)生的問題進行了針對性的改善，即改變投票機制，施行累積投票制。新《公司法》第105 條規(guī)定，通過股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照股東大會的決議或是公司章程的規(guī)定，實行累積投票制。新《公司法》相較與舊《公司法》在投票制度改革方面的改革，實行累計投票制取代“資本決策”的投票機制，任何一個股東都可以按照自己的意愿參與投票，不僅體現(xiàn)出對股東投票權的尊重，而且累積投票針對中小股東投票權做出了決策層面的傾斜，允許中小股東參與，為中小股東能夠擁有一定的決策話語權提供了通道。

累積投票制發(fā)源于英國，但是在美國得到重要的發(fā)展，19世紀60年代依利諾斯州出現(xiàn)了鐵道經(jīng)營者欺詐小股東的行為，所以依利諾斯州《憲法》在整個美國首先賦予了小股東累積投票權，逐漸各州紛紛效仿，但是美國各州針對累積投票制的立法有所不同，主要分為兩種，一種是強制性累積投票制度；另一種是許可性的累積投票制，目前大多數(shù)州的現(xiàn)代公司趨向于實行許可性的累積投票制，在美國已施行的比較成熟，是美國股東大會進行投票表決的重要手段。累積投票制能夠讓中小股東擁有更多的話語權，使得中小股東擁有了更多參與公司決策管理的機會，減少了大股東通過表決損害中小股東的權益。

（三）完善了股東退出機制

在舊《公司法》中對于股本退回機制的規(guī)定是，股東投資后不得抽回股本。尤其是在資本多數(shù)表決的機制下，中小股東被動的接受大股東已經(jīng)表決的結(jié)果，當中小股東遇到投資偏好和風險理念相左的大股東時，其無權抽回股本，無力改變現(xiàn)狀，自身權益無法保障。為此，新《公司法》針對股東退出機制作出了進一步的完善，其規(guī)定了三種情形的推出條件，賦予了中小股東異議股東股份收購請求權和股東解散公司請求權，中小股東的正當合法權益順理成章的就會得到保障。

四、結(jié)論

綜上所述，中小股東作為現(xiàn)代公司的積極投資者，不能因為投資數(shù)額小而忽略其地位和作用，新《公司法》在股東知情權、投票權、退出機制方面的改革完善也是印證了本文所闡述的主要觀點，即中小股東的正當權益應當給予更加充分的保障。事實上這些做法也有力的保障了中小股東的權益，保證了公司的正常運營，也促進了經(jīng)濟的發(fā)展，維護了社會的穩(wěn)定。

參考文獻：

[1]李杭錦.論公司法對中小股東權益的保護[J].法制與社會，2017（05）.

[2]葉文文.論公司法對中小股東權益的保護[J].法制與社會，2016（36）.

[3]趙志虎.論新公司法對中小股東合法權益的保護[J].理論觀察，2015（09）.

（作者單位：河南大學法學院）endprint