任越

12月22日，全國股轉(zhuǎn)公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發(fā)布會，宣布新三板將引入集合競價機制、優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓機制，優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度，并公布了在分層、信披、交易制度方面的改革。當(dāng)日，三個重要文件《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國信息披露細則》在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)上公布。標(biāo)志著市場期待已久的新三板改革方案，已正式出臺。

從新聞發(fā)布會上股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)發(fā)言以及公布的文件中可以看出，改革方案雖然在分層、信披、交易制度上都有動作，但其核心指向是在改善新三板流動性。

交易制度改革是重點

在改善流動性方面，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》有了大的變動，明確引入了競價轉(zhuǎn)讓機制。

一、引入集合競價機制

原本采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易統(tǒng)一調(diào)整為集合競價。引入競價交易方面，具體而言，創(chuàng)新層企業(yè)單個交易日中將會有五次集合競價轉(zhuǎn)讓的時段，而基礎(chǔ)層全天僅有15點會進行一次集合競價撮合。

業(yè)內(nèi)人士稱，引入競價后的混合交易制度有利于高效完成交易，同時也可降低交易成本。競價交易制度由于大量委托直接匹配成交，有利于解決流動性不足的問題，同時也指出，若在交易量較少時，容易形成供求數(shù)量的失衡和劇烈的價格波動。

二、優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易機制

為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓與特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。

符合一定數(shù)量、金額及相應(yīng)價格限制的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交（單筆申報數(shù)量不低于10萬股，或者轉(zhuǎn)讓金額不低于100萬元人民幣；協(xié)議轉(zhuǎn)讓的成交價格應(yīng)當(dāng)不高于前收盤價的200%或當(dāng)日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的50%或當(dāng)日已成交的最低價格中的較低者）；對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉(zhuǎn)讓等合理的特殊轉(zhuǎn)讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓予以滿足。

三、鞏固做市轉(zhuǎn)讓

繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉(zhuǎn)讓，在完善做市轉(zhuǎn)讓收盤價形成機制的同時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式一并適用于做市轉(zhuǎn)讓的掛牌股票。

此次改革取消了盤中協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以后協(xié)議轉(zhuǎn)讓僅有盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓和特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式，其中盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓的門檻為10萬股或成交金額100萬元，特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，用于收購等。

同時，為配合集合競價和盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度，新三板將采取盤中實時監(jiān)控，對可能會存在的大額報撤單、對倒拉抬行為進行監(jiān)控，對其他行為如掛牌公司關(guān)聯(lián)人參與股票行為重點監(jiān)控，主要通過工作流程，對市場實施實時監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)市場異常情況。

進一步完善分層辦法

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負責(zé)人指出，原有的創(chuàng)新層轉(zhuǎn)讓標(biāo)準(zhǔn)，一是盈利條件偏高，二是營收規(guī)模偏低，共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)缺少對股東人數(shù)的要求，導(dǎo)致公眾化水平層次不齊。而此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現(xiàn)有分層基本架構(gòu)不變的邏輯下，調(diào)節(jié)部分準(zhǔn)入和標(biāo)準(zhǔn)，促進更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層集聚，公眾化水平，為后續(xù)改革措施打好基礎(chǔ)。

從公布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》文件中，可以看出，在分層制度方面，調(diào)整了凈利潤標(biāo)準(zhǔn)（最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，低于原標(biāo)準(zhǔn)的2000萬元）、營收標(biāo)準(zhǔn)（最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元，高于原標(biāo)準(zhǔn)的4000萬元），共同準(zhǔn)入增加合格投資人人數(shù)不少于50人人數(shù)等，將維持標(biāo)準(zhǔn)改為合法合規(guī)為主。

對比分層標(biāo)準(zhǔn)，可以看出，從之前以財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)作為維持標(biāo)準(zhǔn)讓企業(yè)大進大出，這次有所調(diào)整。創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)將調(diào)整此前對標(biāo)三套準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的依賴，轉(zhuǎn)以從公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、合法合規(guī)等方面約束創(chuàng)新層公司，體現(xiàn)了對中小企業(yè)的包容性。

進一步加強信息披露管理

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國信息披露細則》新制定了新三板掛牌公司披露細則，在堅持信披公平基礎(chǔ)上，探索創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層企業(yè)差異化的信披制度，對此前過嚴(yán)不合理的規(guī)定進行修改。創(chuàng)新層企業(yè)將從嚴(yán)要求，基礎(chǔ)層企業(yè)繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)則，個別較嚴(yán)條款有調(diào)整。

對于創(chuàng)新層信息披露要求從嚴(yán)，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，增加季報披露，增加業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)報的披露；

第二，對創(chuàng)新層公司，保證信息披露及時性；

第三，創(chuàng)新層公司要求執(zhí)行配合會計師事務(wù)所執(zhí)行，溝通關(guān)鍵審計事項，實施定期輪換；

第四，分行業(yè)信息披露；

第五，必須設(shè)立董事會秘書。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負責(zé)人表示，新的交易制度在1月15日新的交易系統(tǒng)上線后正式運行。分層實施時間不變，依然為每年4月30日開始，從2017年年報開始按新規(guī)執(zhí)行。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負責(zé)人特別指出，違規(guī)就要摘牌，觸發(fā)了摘牌條件就要摘牌，不適合在新三板就需要摘牌，絕不能形成只能掛牌不能摘牌的風(fēng)氣，這本身就是對投資者的保護。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)顯示，當(dāng)前掛牌公司共計11640家，其中創(chuàng)新層掛牌公司為1354家，基礎(chǔ)層為10286家。目前投資者信心太弱，沒有增量資金入場。交易制度改善是新三板市場改革發(fā)展的積極信號。如果改革預(yù)期明確，更有利于市場信心的修復(fù)。此次新三板改革效果如何，尚待在市場中檢驗。