李娜

2015年10月8日，美團和大眾點評聯(lián)合發(fā)布聲明，兩家宣布達成戰(zhàn)略合作，共同成立一家新公司，這家公司估值達到150億美元，涵蓋多種服務形式，包括網(wǎng)上訂餐，影片訂購等多種形式。這次合并得到了雙方股東的大力支持，包括阿里巴巴、騰訊以及紅杉資本的大力支持，華興資本擔任了雙方的財務顧問。美團這幾年的發(fā)展儼然成為業(yè)界的獨角獸，這次合并無疑也使其巨頭地位得以穩(wěn)固。本文就美團和大眾點評的并購案例進行分析，本文認為對于并購的價值創(chuàng)造，是基于一個動態(tài)的過程，所以選取了近兩年比較有代表的并購案例進行研究，研究在這一動態(tài)過程中的并購價值創(chuàng)造，所以選擇了15年的美團與大眾點評并購重組的案例，因為可以留取期間觀測其相關的結果，本文基于以往學者的研究對于并購價值創(chuàng)造進行了相關文獻梳理，對于并購動因、并購環(huán)境以及并購活動影響因素以及并購活動的構成進行分析，這些活動最終使得企業(yè)實現(xiàn)價值創(chuàng)造。本文基于美團與大眾點評的具體案例進行了相關梳理，并借鑒了并購價值創(chuàng)造機理模型（唐兵 2010）。

一、文獻綜述

1.基于并購動因視角的并購價值創(chuàng)造研究。其中較為代表性的并購動因研究是協(xié)同效應，因企業(yè)并購形式的不同產(chǎn)生不同的協(xié)同效應，其中對于企業(yè)橫向并購、縱向并購以及混合并購來說，橫向并購能夠產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟的效應，對于縱向并購來說，能夠節(jié)約交易成本。而就混合并購而言，能夠產(chǎn)生混合的協(xié)同作用（Weston，2004）。就實證檢驗而言，對于Heaiy等用會計指標法對企業(yè)績效進行了相關測度，驗證行業(yè)交叉水平越高，企業(yè)的并購績效就會越突出。另一個并購動因是市場的力量，企業(yè)的并購形式包括橫向縱向以及混合并購都對增強企業(yè)的核心競爭力，擴大壁壘，從而占據(jù)市場的價格優(yōu)勢（Zolon and Meter，2008）。戰(zhàn)略動因也是企業(yè)進行并購的一個動因所在，在于擴大企業(yè)邊界進而開辟新的領域（Shimizu，2004），從而獲得企業(yè)的效益。我國學者李心丹等研究表明戰(zhàn)略性并購無論短期還是長期都對企業(yè)績效產(chǎn)生促進的作用。

2.以管理活動為出發(fā)點的并購價值創(chuàng)造研究。哈貝（2003）認為企業(yè)并購可以分為三個階段，其中的階段可分為并購活動前、企業(yè)并購活動中、企業(yè)整合并購過程。Lamon and polk（2001）認為并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃是影響價值創(chuàng)造的前置動因。對于并購活動中的并購價值創(chuàng)造動因，很多學者從支付方式以及管理者的行為特性等視角進行研究。例如Roll（1986）提出高管領導行為對企業(yè)并購績效也產(chǎn)生不同影響。國內(nèi)學者唐兵等（2010）提出并購價值創(chuàng)造機理模型，認為高管行為也是影響并購績效的因素之一。對于整合并購過程，對于國內(nèi)外學者研究來說，Nardozza（1997）認為在整合并購的過程中，要注重人力資源的協(xié)調(diào)以及企業(yè)文化的塑造。

二、案例研究

1.案例背景。①行業(yè)背景。美團網(wǎng)是2010年3月成立的網(wǎng)站，旨在為消費者提供最低折扣的服務，為商家進行大規(guī)模的讓利。美團市場業(yè)務細分較多，以團購業(yè)務為主線，縱向的涵蓋了電影、餐飲以及外賣服務。由于其涉及行業(yè)較多，其面臨的競爭壓力巨大，美團也面臨了較大的虧損。而大眾點評網(wǎng)于2003年成立于上海，也是最早建立的中國消費第三方點評平臺，大眾點評也積極通過外部收購以及內(nèi)部積極運營在市場占據(jù)一席之地。團購網(wǎng)站在誕生之時，就出現(xiàn)了激烈競爭，也有人稱之為“燒錢大戰(zhàn)”，美團與大眾點評網(wǎng)的合并在一定程度上減少了惡性競爭，促進行業(yè)良性發(fā)展。另外百度糯米團購的擴張也將影響美團的霸主地位，對于此項兼并行動，可謂一舉多得。②合并事件簡介。2015年，由于美團的盈利到盡頭以及出現(xiàn)了連年虧損，為應對此情況，面對大眾點評網(wǎng)推出的閃惠業(yè)務，對美團來說造成了一定壓力，通過并購可以在一定程度上緩解其利潤的劣勢，促進企業(yè)的成長。2015年10月7日，兩方正式合并完成，兩方簽署換股協(xié)議，此舉為橫向并購，兩方進行了資源整合，設立了相應的主導以及支撐板塊。并購后，兩家成立新公司，并保留原先的品牌及運營團隊，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

2.并購動因增值力分析。通過相關案例以及新聞報道資料可知，對于并購的增值力動因，可大致分為協(xié)同效應、市場力量以及戰(zhàn)略動因幾個方面。①協(xié)同效應。經(jīng)營協(xié)同效應一個目的是降低成本實現(xiàn)業(yè)務互補，進而產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟以及網(wǎng)絡經(jīng)濟的協(xié)同。就美團與大眾點評的并購重組來說，兩者同屬于O2O平臺，運營過程中存在著高昂的成本，包括廣告投放以及日常運營等方面，兩者的合并可以使原先兩大平臺的業(yè)務合并在一個平臺進行，使其平均運營成本大幅度降低，對于企業(yè)來說，產(chǎn)生的是一種規(guī)模效應，有利于企業(yè)的存續(xù)發(fā)展。再一個，兩者合并拓展了彼此的業(yè)務范圍，對于美團來說，其主要以團購業(yè)務為主，對于其涉獵的業(yè)務，也是主要基于高頻的業(yè)務例如酒店餐飲電影娛樂等，而大眾點評的成立之初不是以團購為主的，而是以一些私人定制如婚慶服務相關。兩者關聯(lián)的城市美團主要集中在三四線城市，而大眾點評主要在一線城市，兩者的經(jīng)營范圍在一定程度上實現(xiàn)了互補。對于企業(yè)的財務協(xié)同效應來說，兩家企業(yè)的并購能夠有效降低相關稅賦，并購后的資本成本下降，企業(yè)風險降低。兩者的結合還能使美團與大眾點評產(chǎn)生良好的資金鏈的循環(huán)，增強其融資能力降低其財務風險。②市場力量。美團與大眾點評的合并一定程度上緩解兩者的競爭壓力，增強其競爭優(yōu)勢，減少惡意競爭對兩者造成的危害。兩者在競爭過程中，不斷向消費者提供補貼，兩家企業(yè)無法獲得盈利，兩家企業(yè)所獲的資金產(chǎn)生較大的缺口，很容易出現(xiàn)資金鏈斷裂。這對資本造成了極大的損失，對于企業(yè)來說，這種并購可以在一定程度上擴大企業(yè)的成長空間，實現(xiàn)成本的互補。③戰(zhàn)略動因。對于兩家公司的戰(zhàn)略動因來說，兩家公司的合并對兩家公司未來的上市來說有很大優(yōu)勢，兩者都屬于行業(yè)中的佼佼者，兩家企業(yè)的合并可以增加企業(yè)的市場占有額，降低交易成本，從而增強兩家企業(yè)未來的估值，對其上市有好處。兩家企業(yè)在業(yè)務范圍以及地域方面都有區(qū)別，兩家的合并重組可以在一定程度上實現(xiàn)優(yōu)勢互補，有利于兩家企業(yè)的戰(zhàn)略布局。

3.并購環(huán)境適應力。對于并購重組后的價值增值，環(huán)境適應力也是重要的影響因素。①并購面臨的機遇。兩者并購創(chuàng)造了O2O的巨大商機，兩者重組并購吸引了眾多的投資者，在吸引龐大融資背后，對于兩者的未來上市有著重大作用。同時在團購業(yè)務方面占據(jù)霸主地位，可以吸引到更多的用戶。這樣可以催生出國內(nèi)最大的O2O公司，與其競爭對手例如百度糯米等在市場份額上拉開差距。另外由于組建了新的VIE架構公司，即使未來新的公司IPO，美團與大眾點評的員工也不能隨意套現(xiàn)，必須通過新公司主體轉(zhuǎn)換以后才可以行權，這在一定程度上保護了公司的主權。一方面，以往美團主打的是高頻低價的策略，實行的高福利與高補貼在一定程度上損害了公司的利益，美團與大眾點評的并購重組將美團的策略變?yōu)榈皖l高價，有利于美團的業(yè)務轉(zhuǎn)型。②并購面臨的挑戰(zhàn)。一方面是基于O2O行業(yè)競爭的白熱化態(tài)勢，對于這個行業(yè)來說，美團與大眾點評最強的競爭對手是百度糯米。百度糯米是依托于百度巨大的“流量+資金”，這個優(yōu)勢是美團與大眾點評無法匹敵的。另一方面，對于美團以及大眾點評來說，合并重組兩家必然在業(yè)務上進行整合，兩家不同的管理方式以及企業(yè)文化在一定程度上會造成沖突。③并購面臨的政策環(huán)境。美團與大眾點評的并購在一定程度上得到了眾多資本的支持，例如紅杉資本、阿里巴巴以及騰訊等，這些資本支持創(chuàng)造了良好的融資環(huán)境，另外政府以及相關資本市場的大力支持，對于企業(yè)自身來說，是很有利的外部環(huán)境。

4.并購環(huán)境的領導力。對于企業(yè)來說，其價值增值也受領導者領導能力的影響， 其中一個很重要的因素是領導的決策力。美團的創(chuàng)始人王興經(jīng)歷了校內(nèi)、海內(nèi)、飯否創(chuàng)業(yè)的鍛煉，王興不僅意識到技術與產(chǎn)品的重要性，更重要的是基于一種互聯(lián)網(wǎng)思維，王興對行業(yè)的精準認知，即用戶體驗第一，運營效率占主導，定位的差異，使得王興將自己的主導領域放在本地生活服務類產(chǎn)品，避免了與淘寶等類似電商的激烈競爭。選擇與大眾點評網(wǎng)的兼并重組，也是王興的戰(zhàn)略眼光，看到了O2O的競爭態(tài)勢，從而占據(jù)有利的市場。

5.并購價值的效應體現(xiàn)。一個是效益效應，據(jù)某些資料顯示，對于雙方融資成立的新公司，首次融資已經(jīng)超33億元，融資后公司的估值可超180億元，這是全球范圍最大的私募融資之一，這有利于新企業(yè)在未來的時間內(nèi)上市。兩家的合并重構使得用戶數(shù)量急劇上升，覆蓋的群體范圍以及地域范圍也擴大。新公司覆蓋了超過2800個縣、市、區(qū)，日訂單量突破1000萬單，移動端月度活躍用戶超 1.5 億人，年購買用戶近2億人，2015 年總交易額超過1700億元人民幣。另一個是戰(zhàn)略效應，對于企業(yè)來說，拿下O2O市場，就有在互聯(lián)網(wǎng)領域的主動權，未來發(fā)展的潛力不可限量，美團與大眾點評的戰(zhàn)略整合，兩家企業(yè)優(yōu)勢互補，有利于公司的長遠發(fā)展。

三、結論

本文就并購價值創(chuàng)造機制進行了研究，以美團與大眾點評的案例作為實例進行研究，主要研究的是其外在機制因素，對于自身并購活動所導致的企業(yè)價值創(chuàng)造活動沒有做出過多闡述，這是本文的研究不足。本文就美團的大致價值增值動因進行分類，對于戰(zhàn)略動因、市場動因以及協(xié)同效應的顯著作用致使企業(yè)產(chǎn)生了價值創(chuàng)造的明顯動因，并有力地促進了企業(yè)的價值創(chuàng)造。政策環(huán)境、投資環(huán)境以及環(huán)境中的風險、及機遇也是價值創(chuàng)造的重要影響因素，對于企業(yè)來說要重視這些因素。這些因素對于企業(yè)的價值增值來說也是不容忽視的，本文就美團與大眾點評的重組也說明了這點。[新疆財經(jīng)大學研究生科研創(chuàng)新項目：新疆中小企業(yè)供應鏈融資模式及其風險控制研究（XJUFE2018K032）]

（作者單位：新疆財經(jīng)大學工商管理學院）