□ 陳瑋瑋 鄭 欣 李 堃

一、引言

2017年，銀監(jiān)會短時間內(nèi)連續(xù)發(fā)了八份文件，督促銀行業(yè)展開全面自查，進一步強化“防風險、去杠桿”的思路，重點圍繞防范風險開展監(jiān)管工作，旨在強化在信貸、同業(yè)、理財、票據(jù)和信托等領(lǐng)域的監(jiān)管約束，其中就有針對表外業(yè)務等重點領(lǐng)域風險防范的要求，標志著“強監(jiān)管”元年開始。

銀監(jiān)會在《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2011] 31號）文件中對銀行表外業(yè)務做了明確定義，即銀行表外業(yè)務是指商業(yè)銀行從事的，按照現(xiàn)行的會計準則不計入資產(chǎn)負債表內(nèi)，不形成現(xiàn)實資產(chǎn)負債，但能夠引起當期損益變動的業(yè)務。隨后2016年11月銀監(jiān)會又發(fā)布了《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引（修訂征求意見稿）》，進一步將表外業(yè)務分成擔保承諾類、中介服務類、代理投融資服務類、其他類等四類。從業(yè)務內(nèi)容上看主要包括：銀行承兌匯票、貸款承諾、委托貸款、委托投資、保函、信用證、代客非保本理財、代客交易、代理發(fā)行和承銷債券、代理收付、財務顧問、資產(chǎn)托管、各類保管業(yè)務及其他表外業(yè)務等。本文所研究的表外資產(chǎn)業(yè)務主要指擔保承諾類和代理投融資服務類等資產(chǎn)性質(zhì)的業(yè)務。

二、表外資產(chǎn)風險研究文獻綜述

商業(yè)銀行發(fā)展表外業(yè)務的動因有很多，一是隨著利率市場化推進，金融脫媒，傳統(tǒng)息差收入持續(xù)收窄，商業(yè)銀行出于對利潤率的要求，逐漸擴大表外業(yè)務規(guī)模和內(nèi)容（于研,2015），各類創(chuàng)新業(yè)務被普遍運用在表外資產(chǎn)業(yè)務上。二是從信用換算系數(shù)來看，表外業(yè)務要遠遠低于表內(nèi)項目，因此商業(yè)銀行為了更好達到資本充足率的要求，傾向于從事資本要求低，可以部分脫離監(jiān)管指標要求的表外業(yè)務（劉佳,2013）。三是市場需求驅(qū)動了表外業(yè)務的迅速發(fā)展，實體經(jīng)濟對于非傳統(tǒng)金融業(yè)務的需求迅速增長，社會融資的迫切需求進一步鼓勵商業(yè)銀行通過信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化等方式，使得原來的表內(nèi)信貸業(yè)務成為表外業(yè)務（黃志凌,2016）。

商業(yè)銀行雖然通過大力發(fā)展表外業(yè)務實現(xiàn)金融服務多樣化，但同時也帶來了巨大的風險（Stiroh&Rumble,2006）。對1996年至2002年歐洲銀行的數(shù)據(jù)的實證分析，得出了銀行擴張到一定程度，相比貸款利息收入，對非利息收入業(yè)務度依賴增高會增加破產(chǎn)風險（Lepetit.et,2008）。這主要是由于商業(yè)銀行通過證券化或其他方式把業(yè)務出表，但是風險又會通過信貸額度、融資承諾等方式重新回到商業(yè)銀行體系內(nèi)（黃雋,2010）。

最初表外業(yè)務的監(jiān)管框架來源于傳統(tǒng)金融的監(jiān)管理論，因此造成了對系統(tǒng)性風險認識不足（李佳,2013）。對影響商業(yè)銀行表外業(yè)務風險監(jiān)控強度的實證研究顯示，商業(yè)銀行自身在投入單位成本能降低表外業(yè)務違約概率時也更加愿意加強對表外業(yè)務的風險控制（趙宏鶴,2014）。

三、商業(yè)銀行主要表外資產(chǎn)業(yè)務風險

近年來，銀行表外資金大量增配非標資產(chǎn)，銀信合作和銀證合作規(guī)模不斷擴大，表外融資規(guī)模擴張、同業(yè)存單大量發(fā)行都增加了金融體系的系統(tǒng)性風險。商業(yè)銀行目前主要的表外資產(chǎn)業(yè)務包括銀行承兌匯票、保函、信用證、貸款承諾等傳統(tǒng)表外資產(chǎn)業(yè)務和一些創(chuàng)新型表外業(yè)務。

（一）傳統(tǒng)表外資產(chǎn)業(yè)務風險。以銀行承兌匯票和信用證等為代表的傳統(tǒng)表外資產(chǎn)業(yè)務的風險主要包括貿(mào)易背景不真實、融資性開票和開證以及資金挪用等?；谫Q(mào)易的表外資產(chǎn)業(yè)務是銀行以自身信用為融資人提供的支付便利，貿(mào)易背景不真實的直接后果就是銀行對業(yè)務失去了控制。諸如偽造貿(mào)易合同、虛開增值稅發(fā)票甚至偽造和變造增值稅發(fā)票等一系列手段都是在貿(mào)易背景不真實的情況下采取的手段。開立融資票和融資證時，利用企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系開票貼現(xiàn)或利用關(guān)聯(lián)關(guān)系開國內(nèi)證做福費廷。特別是現(xiàn)在電票貼現(xiàn)環(huán)節(jié)在實踐中已經(jīng)不再需要提供發(fā)票，因此融資票的開立情況更加普遍。貿(mào)易背景不真實和融資開票、開證顯而易見就會帶來資金挪用的風險。有的企業(yè)將資金挪用他處，嚴重的甚至將貼現(xiàn)和福費廷資金再用于開票和開證的保證金，放大融資杠桿，銀行的還款來源無法落實，進一步放大了信用風險。

（二）創(chuàng)新型表外資產(chǎn)業(yè)務的主要風險。創(chuàng)新型表外資產(chǎn)業(yè)務主要包括通過買入返售形成的非標投資、銀證信委托貸款等由同業(yè)合作創(chuàng)新產(chǎn)生的表外業(yè)務，在實際運用中以結(jié)構(gòu)性融資這種非標產(chǎn)品為代表。創(chuàng)新型表外資產(chǎn)業(yè)務由于不確定性更強，因此潛在風險更高。從創(chuàng)新型表外業(yè)務的融資方來看，商業(yè)銀行通過結(jié)構(gòu)性融資或買入返售繞道給平臺和房地產(chǎn)公司提供貸款，甚至部分資金流入房地產(chǎn)企業(yè)作為土地拍賣保證金。以房地產(chǎn)企業(yè)為例，往往在土地款部分就已經(jīng)開始對外融資，有的房地產(chǎn)企業(yè)在整個項目中實際出資的自有資金比例僅10%，融資杠桿過高。實踐證明，創(chuàng)新型表外資產(chǎn)業(yè)務的潛在信用風險不容忽視。很多表外的資金通過信托或券商渠道進入企業(yè)，并不在企業(yè)的貸款卡中顯示。有些明股實債的業(yè)務，從實際上來說，構(gòu)成企業(yè)負債，但是表面看是股權(quán)進入企業(yè)，所以更不在企業(yè)的資產(chǎn)負債表中顯示。這些因素進一步加大了銀行判斷企業(yè)融資規(guī)模與經(jīng)營匹配與否的難度，更難以追蹤資金的流向，增加了銀行的信用風險。創(chuàng)新型表外資產(chǎn)業(yè)務主要資金來源于銀行理財資金。理財資金在表內(nèi)外大量頻繁遷移，短期的資金大量對接期限長、難以變現(xiàn)的非標資產(chǎn)，期限錯配帶來的流動性風險較高。另外，創(chuàng)新型表外資產(chǎn)業(yè)務在實際操作中還涉及到較多的法律主體。交易結(jié)構(gòu)的設計隨著監(jiān)管要求的趨緊也日趨復雜。在合同擬定過程中，很有可能由于合同文本設計、業(yè)務結(jié)構(gòu)的安排不合理導致商業(yè)銀行存在一定的法律風險。

四、商業(yè)銀行風險監(jiān)管建議

（一）加強制度約束，改善外部監(jiān)督。金融創(chuàng)新的健康發(fā)展離不開合理的外部監(jiān)管，只有在監(jiān)管下金融業(yè)的發(fā)展才有持續(xù)的動力。目前我國在表外業(yè)務的監(jiān)管方面還缺乏統(tǒng)一的法律法規(guī)約束。2000年、2011年銀監(jiān)會分別出臺、修訂了《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》，2016年末再次修訂該指引，向社會征求意見，但還沒有最終出臺?？傮w來看，我國表外業(yè)務監(jiān)管的制度建設未能跟上表外業(yè)務的發(fā)展。表外業(yè)務相對表內(nèi)業(yè)務沒有強制披露的要求，在現(xiàn)行的會計準則之下，表外業(yè)務一般不納入財務報表的核算范圍，我國上市銀行對表外業(yè)務的披露也只寥寥數(shù)語，對表外業(yè)務的核算與計量目前也沒有統(tǒng)一的標準，難以系統(tǒng)和全面地反映出表外業(yè)務的總體規(guī)模。監(jiān)管機構(gòu)也缺乏統(tǒng)一的核算依據(jù)以把握商業(yè)銀行表外業(yè)務的實質(zhì)質(zhì)量，無法實施有效的監(jiān)管。因此作為規(guī)范商業(yè)銀行表外業(yè)務開展的制度指引，需要至少包含強化資本約束、強制信息披露和強化內(nèi)部控制等要求。明確表外業(yè)務的風險加權(quán)資產(chǎn)，進一步控制資本充足率；建立完善信息披露機制，便于市場參與者的有效決策；引導銀行建立完善的審批流程，完善內(nèi)部風險監(jiān)測模型。

（二）改善內(nèi)部控制，提升管控能力。對商業(yè)銀行來說，在開展表外資產(chǎn)業(yè)務的同時，應當合理控制表外資產(chǎn)業(yè)務的規(guī)模，改善內(nèi)部控制機制。目前在操作層面，各銀行在內(nèi)部制定管理辦法時，仍存在管理要求、決策鏈條、統(tǒng)計口徑、風險控制等多方面的差異。因此各商業(yè)銀行應該統(tǒng)一內(nèi)部控制機制，建立專門的機構(gòu)對表外資產(chǎn)業(yè)務的風險綜合分析，建立審慎的決策機制。在風險管控能力方面，應當建立相應的信息管理系統(tǒng)準確反映表外資產(chǎn)業(yè)務的變動和風險緩釋措施變化情況，參考表內(nèi)業(yè)務建立完善的貸后管理機制，定期對風險管理的程序進行重新評估，完善對表外資產(chǎn)業(yè)務的內(nèi)部審計機制，提高對風險的整體管控能力。