摘 要 我國學(xué)者針對(duì)公司人格否認(rèn)制度的研究大致可分為三個(gè)階段：第一個(gè)階段，集中于通過分析制度在國外的發(fā)展軌跡和國內(nèi)的具體環(huán)境，找出制度對(duì)解決實(shí)務(wù)問題的作用；第二個(gè)階段，主要為制度在司法實(shí)踐中遇到的問題提供解決建議和分析實(shí)踐做法的合理性，但也有學(xué)者提出了相反意見；第三個(gè)階段，學(xué)者們?cè)谥袊母镞M(jìn)入攻堅(jiān)期的大環(huán)境下，對(duì)公司人格否認(rèn)制度應(yīng)如何順應(yīng)或促進(jìn)其他制度改革的問題展開研究。

關(guān)鍵詞 公司人格否認(rèn) 改革 制度 適用

作者簡(jiǎn)介：董子源，澳門科技大學(xué)法學(xué)院碩士，研究方向：民商法學(xué)。

中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.12.267

2005年，我國在公司法修訂中引入了公司人格否認(rèn)制度。此制度的確立，在很大程度上是建立在我國公司法學(xué)界的研究之上。同時(shí)，從入法至今的十余年里，我國公司法學(xué)界依然非常關(guān)注這一制度的發(fā)展，不斷涌現(xiàn)出新的研究成果。如，受公司資本制度改革的影響，圍繞該制度在法律適用上的研究再次成為公司法學(xué)研究的一個(gè)熱點(diǎn)問題?；谶@些考慮，本文將以CLSCI期刊有關(guān)論文為樣本，對(duì)我國公司法學(xué)界從1993年至今對(duì)公司人格否認(rèn)制度的研究進(jìn)行回顧。盡管我國公司法學(xué)界對(duì)該制度的研究中有一部分極其有分量的成果已經(jīng)以專著而非論文的形式呈現(xiàn)出來，但在通過拉長(zhǎng)時(shí)間跨度對(duì)制度的發(fā)展作延伸考察后，本文從期刊論文綜述的角度進(jìn)行回顧仍然是有價(jià)值的。

一、入法研究階段（1992-2005）

1992年，國內(nèi)學(xué)者對(duì)“揭開公司面紗”法律原則展開的研究掀開了內(nèi)地學(xué)者研究公司人格否認(rèn)制度的序幕。 此后，又有學(xué)者從制度的構(gòu)成要件方面分析適用公司人格否認(rèn)制度所必需的各項(xiàng)條件。 在制度規(guī)范化前夕，還有學(xué)者在專門論述日本在此方面的相關(guān)理論與實(shí)踐后提出對(duì)我國的一些啟示 。

（一）對(duì)制度的合理性研究

1.制度本身的合理性。有學(xué)者認(rèn)為，直接由公司背后的股東對(duì)其行為承擔(dān)責(zé)任的做法看似不符合傳統(tǒng)理論。但是，這并非是對(duì)傳統(tǒng)理論的突破。股東之所以對(duì)債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任，仍是因?yàn)楣蓶|應(yīng)對(duì)自己的行為承擔(dān)責(zé)任。

2.具有補(bǔ)充現(xiàn)行法的效用。有學(xué)者針對(duì)臺(tái)灣有限責(zé)任制度不足以保護(hù)債權(quán)人的問題提出在一定條件下可引入公司人格否認(rèn)制度來限制或廢除股東的有限責(zé)任，進(jìn)而保障債權(quán)人的利益。 內(nèi)地法律制度在當(dāng)時(shí)也處于不健全狀態(tài)，有限責(zé)任完全可能成為股東從事欺詐、轉(zhuǎn)移利潤的“利器”。同理，引入公司人格否認(rèn)制度保護(hù)債權(quán)人利益具有一定的補(bǔ)充價(jià)值。

3.解決現(xiàn)實(shí)問題的需要。有學(xué)者認(rèn)為，嚴(yán)格責(zé)任一方面是公平觀念與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)二者在限制公司責(zé)任方面的做法；另一方面，適當(dāng)?shù)厥褂脟?yán)格責(zé)任來規(guī)范具有控制性地位的企業(yè)的行為，有利于公司的集團(tuán)化發(fā)展。

也有學(xué)者將我國公司法人制度的司法實(shí)踐與國外理論學(xué)說結(jié)合起來，提出公司人格否認(rèn)制度的適用范圍與不適用的情形。

還有學(xué)者提出，當(dāng)股東的濫用股東權(quán)利行為可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益甚至產(chǎn)生擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序等情況時(shí)，就必須通過建立公司人格否認(rèn)制度從觀念上、立法上、司法上進(jìn)行糾正。

4.保護(hù)法律的價(jià)值目的。法院必須對(duì)股東的“將公司人格用于不適當(dāng)用途或不誠實(shí)目標(biāo) ”行為予以禁止，一旦出現(xiàn)此種濫用“實(shí)體”概念違反法律和公共政策目標(biāo)的情形，法院就可以考慮無視公司人格的單一實(shí)體性而直接追及公司“外殼”掩蔽下的股東個(gè)人責(zé)任，以防止欺詐和實(shí)現(xiàn)衡平。

因此，公司人格否認(rèn)制度不但對(duì)防范不法股東利用有限責(zé)任來逃避法律具有重要作用，還對(duì)維護(hù)社會(huì)公共利益和保護(hù)債權(quán)人利益具有極大意義，最終可以防止公司法人制度的價(jià)值目標(biāo)不被異化。

5.從法律經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析合理性。當(dāng)股東利用有限責(zé)任從事過度風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)生額外成本時(shí)，為避免公司承擔(dān)該成本，法院在從事過度風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)的誘因最大的地方否認(rèn)公司人格，有利于實(shí)現(xiàn)各關(guān)系人利益的合理均衡。

（二）對(duì)具體問題的作用探析

1.實(shí)現(xiàn)公司的社會(huì)責(zé)任。強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)對(duì)公司的客觀要求，但公司股東濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任必會(huì)直接影響公司履行社會(huì)責(zé)任。因此，引入公司人格否認(rèn)制度來規(guī)制股東行為，有利于強(qiáng)化股東的社會(huì)責(zé)任意識(shí)，保障公司履行社會(huì)責(zé)任。

2.對(duì)一人公司的規(guī)制。有學(xué)者認(rèn)為，當(dāng)一人公司的股東違背“公司獨(dú)立于股東”的要求時(shí)，就應(yīng)啟動(dòng)連帶責(zé)任和無限責(zé)任的機(jī)制 。這是因?yàn)椋蝗斯驹趯?shí)踐中容易出現(xiàn)股東詐欺債權(quán)人、回避契約義務(wù)等情況。實(shí)施公司人格否認(rèn)有利于防止一人公司之唯一股東濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則。

3.在母子公司中的運(yùn)用。1993年頒布的《公司法》沒有對(duì)母子公司的關(guān)系做出具體的法律規(guī)制，有學(xué)者在分析母子公司的法律概念、特征、商業(yè)功能等方面后提出了母公司對(duì)子公司所需承擔(dān)的責(zé)任以及范疇。 在實(shí)踐中，法院通常會(huì)審查母公司是否存在足以導(dǎo)致母公司之債權(quán)在子公司破產(chǎn)案中應(yīng)劣后清償?shù)牟还袨?。

在跨國公司中，如果外國母公司對(duì)其設(shè)在中國的子公司實(shí)施過度控制使得子公司實(shí)際喪失獨(dú)立人格。當(dāng)子公司在此種控制之下進(jìn)行欺詐等違法行為時(shí)，法院在子公司破產(chǎn)時(shí)就可以考慮否認(rèn)子公司的獨(dú)立人格，讓外國母公司承擔(dān)破產(chǎn)子公司的債務(wù)責(zé)任。

4.在訴訟程序中的運(yùn)用。與公司人格否認(rèn)相關(guān)的程序問題一般可分為兩大類：一是如何在訴訟中利用該制度的目的作為抗辯理由；二是程序法中的法律關(guān)系，即一方所收到的判決效力（既判力和執(zhí)行力）是否可以擴(kuò)大到另一方所引起的問題 。有學(xué)者認(rèn)為，在制度所適用的場(chǎng)合謹(jǐn)慎采用日本的“積極說”，將有利于制度在中國的真正適用。

5.遏制公司逃避債務(wù)行為。有學(xué)者提到，當(dāng)母公司利用子公司來“脫殼逃債”時(shí)，適用公司人格否認(rèn)制度可以直接執(zhí)行母公司的相關(guān)財(cái)產(chǎn)， 此種做法有利于遏制公司逃避債務(wù)行為。對(duì)于普通企業(yè)而言，這也是遏制企業(yè)逃廢債務(wù)行為、保護(hù)債權(quán)人利益的重要手段。

6.保護(hù)公民的環(huán)境權(quán)。若允許公司以其已經(jīng)終止為理由來將自身本應(yīng)承擔(dān)的環(huán)境責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)或者直接由受侵害人承擔(dān)，將有悖法律公平正義理念。因此，對(duì)于公司終止前所造成的環(huán)境責(zé)任，可以通過適用公司人格否認(rèn)制度讓公司背后的股東直接對(duì)此負(fù)責(zé)。

（三）其他方面

有學(xué)者從實(shí)踐與理論兩方面來論述公司人格否認(rèn)與公司人格擴(kuò)張兩者的關(guān)系、必要性等問題，并從中提出關(guān)于公司人格否認(rèn)與公司人格擴(kuò)張的完善建議。 也有學(xué)者從公司僵局與司法救濟(jì)的角度來分析否認(rèn)公司獨(dú)立人格對(duì)于解決公司僵局等方面具有重要作用。 還有學(xué)者通過分析美國商事仲裁中有關(guān)公司人格否認(rèn)的實(shí)踐，來論述公司人格否認(rèn)制度在我國司法實(shí)踐上的一些適用標(biāo)準(zhǔn)。

與上述相反的是，有學(xué)者提出，不管如何放寬或者收縮公司人格否認(rèn)法理的適用條件，將之用來追究公司勢(shì)力利用人的責(zé)任始終具有很大的局限性。 還有學(xué)者認(rèn)為有限責(zé)任在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)中處于不可被否認(rèn)的地位，股東有限責(zé)任本身不會(huì)造成股東和債權(quán)人利益的失衡，公司人格被濫用的根源應(yīng)歸于一股獨(dú)大和法人治理結(jié)構(gòu)的缺失。

亦有學(xué)者結(jié)合公司責(zé)任能力和股東有限責(zé)任等內(nèi)容對(duì)公司人格否認(rèn)制度進(jìn)行重新分類：徹底的公司人格否認(rèn)、公司人格的“個(gè)案”否認(rèn)和股東有限責(zé)任的個(gè)案否認(rèn)。

另外，有學(xué)者提出，公司人格否認(rèn)制度是泛指一切公司的人格被剝奪的情形。其認(rèn)為英美法系的“刺穿公司面紗”制度與“瑕疵設(shè)立公司人格否認(rèn)”制度都是公司人格否認(rèn)制度的下位概念。

在2005年《公司法》修訂前夕，上海高院的兩位法官從公司人格否認(rèn)制度的現(xiàn)行法和構(gòu)成要件兩方面論述對(duì)制度進(jìn)行立法的緊迫性和必要性。 最高院的金劍鋒法官則撰文梳理了公司人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)法理（適用原則）、法律特征、各國的相關(guān)學(xué)說與實(shí)踐以及我國的相關(guān)法律法規(guī)和司法實(shí)踐。

二、 入法后的法律適用階段（2005-2012）

有學(xué)者認(rèn)為，2005年新修訂的《公司法》第20條第3款可以適用于任何類型的債權(quán)人提出否認(rèn)公司獨(dú)立人格的訴求 。

但也有部分學(xué)者（包括一些法官）認(rèn)為《公司法》第20條第3款并沒有否定公司的法人資格，該規(guī)定僅僅剝奪了相關(guān)公司股東享有的有限責(zé)任特權(quán)。為此，有學(xué)者通過專門比較中外關(guān)于公司人格否認(rèn)制度的概念、實(shí)踐和學(xué)說等內(nèi)容對(duì)“在不否認(rèn)公司法人資格的前提下就可追究股東個(gè)人責(zé)任”的觀點(diǎn)予以批駁。

此外，學(xué)者們繼續(xù)關(guān)注著公司人格否認(rèn)制度在實(shí)踐中存在的問題。

（一）制度在具體問題的作用

1.彌補(bǔ)制定法的缺陷。由于制定法本身的滯后性和局限性，有學(xué)者建議用指導(dǎo)案例來彌補(bǔ)制定法本身的缺陷，并認(rèn)為法院在司法活動(dòng)中應(yīng)謹(jǐn)慎使用公司人格否認(rèn)制度，以避免缺陷問題的擴(kuò)大。

2.突破新法規(guī)定的合理性。在最高法作出的（2008）民二終字第55號(hào)終審判決書 中，法院撇開控股股東以及實(shí)際控制人的法律責(zé)任而責(zé)令同一控制人項(xiàng)下的數(shù)個(gè)姐妹公司對(duì)外共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任的做法明顯突破了現(xiàn)行法的規(guī)定。有學(xué)者通過分析公司人格否認(rèn)制度和這一判決的法理內(nèi)涵，提出法院的終審裁判意見雖與《公司法》有所抵觸，但實(shí)際上更符合公司人格否認(rèn)制度的要求，我國成文法勢(shì)必要在此方面作出修改。

3.在反避稅中的作用。在新制度實(shí)施之前，有學(xué)者已針對(duì)公司人格否認(rèn)理論能否適用于稅法和如何適用稅法（具體的審查標(biāo)準(zhǔn)與原則）的問題展開研究。 在該理論被引入《公司法》后，2008年的重慶渝中國稅否定新加坡中間控股公司案和2010年的江蘇江都國稅征收非居民間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)稅款案都體現(xiàn)了公司人格否認(rèn)制度的反避稅嘗試。有學(xué)者通過列舉的方式分析了公司人格否認(rèn)制度能夠適用于國家反避稅的各種場(chǎng)合，提出制度在反避稅方面的正當(dāng)性和不可替代性。

4.對(duì)合伙企業(yè)的非自愿性債權(quán)人的保護(hù)。擴(kuò)張合伙企業(yè)的有限責(zé)任本就容易誘發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)，非自愿性債權(quán)人在合伙企業(yè)中又缺乏相應(yīng)的保護(hù)機(jī)制，如此便使得合伙企業(yè)的非自愿性債權(quán)人風(fēng)險(xiǎn)陡增。尤其是合伙企業(yè)的一些特性 會(huì)放大合伙企業(yè)的有限責(zé)任制度設(shè)計(jì)的缺陷，使得非自愿性債權(quán)人更難以受到合理的保護(hù)。因此，法院通過公司人格否認(rèn)制度來否認(rèn)合伙企業(yè)的有限責(zé)任來保護(hù)非自愿性債權(quán)人的合法權(quán)益是非常必要的。

（二）質(zhì)疑和建議

1.質(zhì)疑公司人格否認(rèn)制度的作用。有學(xué)者認(rèn)為，我國公司人格否認(rèn)制度主要采用過錯(cuò)責(zé)任，一般都需要債權(quán)人充分舉證。但由于債權(quán)人對(duì)企業(yè)內(nèi)部事務(wù)缺乏了解，使其難以收集證據(jù)實(shí)現(xiàn)充分舉證。如在母子公司中，當(dāng)子公司的損失是其同時(shí)承受多種原因所造成時(shí)，會(huì)使得債權(quán)人對(duì)母公司的充分舉證“難上加難”。在此情況下，法律希望直接通過“公司人格否認(rèn)制度”來保護(hù)與公司交易的第三人和其他利益相關(guān)者的愿景將變得難以實(shí)現(xiàn)，如此便需結(jié)合其他責(zé)任原則對(duì)母公司進(jìn)行規(guī)制。

2.對(duì)出資瑕疵股東在公司清算時(shí)的責(zé)任規(guī)制。有學(xué)者從公司人格否認(rèn)的法理上分析：公司人格否認(rèn)制度的適用前提是公司人格已獨(dú)立存在且股東已實(shí)際履行出資義務(wù)。但《公司法》僅對(duì)公司人格否認(rèn)制度作出原則性規(guī)定，使得適用公司人格否認(rèn)制度追究出資瑕疵股東對(duì)債權(quán)人的民事責(zé)任缺乏明確的法律依據(jù)，法條的具體適用場(chǎng)合仍有待最高人民法院出臺(tái)相關(guān)的司法解釋予以明確。

3.取消對(duì)一人公司的“公司人格濫用推定”制度。有學(xué)者認(rèn)為《公司法》第64條“公司人格濫用推定”規(guī)則存在種種弊端，應(yīng)將之取消，轉(zhuǎn)而對(duì)包括一人公司在內(nèi)的各類公司統(tǒng)一適用公司人格否認(rèn)制度。其認(rèn)為，只要從一人公司的登記公示制度和公司人格否認(rèn)制度兩者著手，就可保護(hù)一人公司的債權(quán)人利益。

4.增加對(duì)“不當(dāng)勞動(dòng)行為”的規(guī)制。不當(dāng)勞動(dòng)是指母公司通過轉(zhuǎn)移資產(chǎn)給子公司來達(dá)到逃避工資債務(wù)或打擊工會(huì)勢(shì)力目的的行為，這屬于公司人格否認(rèn)的適用范疇。有學(xué)者通過分析日本的兩起案例與不當(dāng)勞動(dòng)行為的構(gòu)成要件和法律后果來說明日后的司法解釋應(yīng)增加有關(guān)不當(dāng)勞動(dòng)行為的規(guī)定。

5.對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)規(guī)制。在規(guī)制關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)方面，有學(xué)者提出：我國公司人格否認(rèn)規(guī)定過于原則和抽象，有必要進(jìn)一步明確具體適用要件。其建議應(yīng)在《公司法》中專設(shè)“關(guān)聯(lián)企業(yè)規(guī)制”一章或由最高法制定司法解釋完善公司人格否認(rèn)制度在關(guān)聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)程序中的運(yùn)用。

6.區(qū)分有限責(zé)任的例外適用和公司人格否認(rèn)。有學(xué)者認(rèn)為，公司人格否和有限責(zé)任例外適用兩個(gè)概念在理論研究中經(jīng)常被互相代替而加以使用。但是，公司人格否認(rèn)僅僅是有限責(zé)任例外適用的一個(gè)子概念。在實(shí)踐中，應(yīng)對(duì)二者進(jìn)行區(qū)分。

三、完善適用及因應(yīng)相關(guān)改革階段（2012至今）

公司人格否認(rèn)制度在中國已逐步走向成熟，如今，除了對(duì)制度運(yùn)作本身展開實(shí)證分析，學(xué)者們開始針對(duì)實(shí)踐中的某一問題或改革展開研究，探討公司人格否認(rèn)制度在這一問題上的作用以及具體適用。

（一）注冊(cè)資本制改革的影響

在改革之初，有學(xué)者對(duì)其相關(guān)配套措施展開了討論。其認(rèn)為在適用公司人格否認(rèn)制度對(duì)出資顯著不足的股東追究濫用公司人格責(zé)任的實(shí)踐中，應(yīng)對(duì)“資本明顯不足” 的標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)涵進(jìn)行正確理解和把握。并且，公司資本明顯不足的事由應(yīng)與公司債權(quán)人損失具有因果關(guān)系。在追究責(zé)任時(shí)，對(duì)這類股東所應(yīng)追究的責(zé)任不以其認(rèn)購的出資額為限，且公司股東之間對(duì)外應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 也有學(xué)者在明晰 “資本”、“顯著不足”等概念和探討“顯著不足”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、適用情形等方面之后，還針對(duì)民事責(zé)任承擔(dān)方面分析了資本填補(bǔ)責(zé)任和公司人格否認(rèn)責(zé)任的對(duì)接問題。

公司資本與交易規(guī)模和所隱含的風(fēng)險(xiǎn)是否嚴(yán)重不相匹配是一個(gè)商業(yè)判斷問題，法官往往很難做出正確判斷。有學(xué)者認(rèn)為，這實(shí)際上倒逼了公司人格否認(rèn)制度的擴(kuò)張。當(dāng)放松對(duì)資本的控制致使債權(quán)人面臨的風(fēng)險(xiǎn)過大或雙方利益失衡時(shí)，法院適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)張對(duì)制度的適用，可以加大對(duì)不誠信股東違反誠信的成本，進(jìn)而降低債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，也有學(xué)者從解釋論的視角提出不能僅僅因?yàn)楣緩氖屡c其資本實(shí)力不相對(duì)稱的業(yè)務(wù)而否認(rèn)公司的獨(dú)立人格。法院如果想以“資本顯著不足”為由來否認(rèn)公司獨(dú)立人格，必須要具有其他充足的事實(shí)依據(jù)與理由。例如當(dāng)公司股東在設(shè)立公司時(shí)認(rèn)繳了明顯超過其承受能力及融資能力的出資額，可以認(rèn)定該行為為“濫用股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立人格”的投機(jī)行為。若公司此時(shí)對(duì)外負(fù)債且無力償還，法院就可直接根據(jù)《公司法》第20條否認(rèn)該公司獨(dú)立人格，以此確認(rèn)認(rèn)繳股東所需承擔(dān)的出資責(zé)任份額。

（二）對(duì)我國公司人格否認(rèn)制度的實(shí)證分析

有學(xué)者在北大法寶完成案例收集后，通過比較案件的地區(qū)分布、一審和二審的否認(rèn)率、涉案原被告的身份、所涉案件的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)、否認(rèn)公司獨(dú)立人格的理由等數(shù)據(jù)，具體研究我國公司人格否認(rèn)制度的運(yùn)用情況。此外，還對(duì)一人公司的人格否認(rèn)率偏高成因等問題進(jìn)行探討。最后，其還提出了一些完善建議。其還認(rèn)為，由于我國在此方面的實(shí)踐歷史還很短，在適用時(shí)應(yīng)采取循序漸進(jìn)、逐步擴(kuò)大的策略。并且，法院還可以適當(dāng)?shù)貙?duì)國外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行創(chuàng)造性適用。

（三）國企改革背景下的母子公司債務(wù)承擔(dān)問題

在新一輪國企改革的背景下，有學(xué)者提出，公司集團(tuán)中的公司人格否認(rèn)沒有單獨(dú)的、清晰的特定適用規(guī)則，而康采恩制度在德國的司法實(shí)踐效果也不盡人意。其認(rèn)為，法院在解決母公司為子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)在借鑒公司人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)上，批判吸收康采恩制度的有益成分，進(jìn)而建立一個(gè)涵蓋一般規(guī)則、特殊規(guī)則與契約機(jī)制的多元規(guī)范體系。

（四）制度對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)規(guī)則的影響

實(shí)質(zhì)合并的核心要義是：在否認(rèn)各關(guān)聯(lián)公司的獨(dú)立人格和消滅所有關(guān)聯(lián)企業(yè)間的求償要求的基礎(chǔ)上，將各成員的財(cái)產(chǎn)“打包”，以供全部關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)人進(jìn)行公平清償。有學(xué)者認(rèn)為，雖然實(shí)質(zhì)合并規(guī)則不能與公司人格否認(rèn)理論劃等號(hào)，但公司人格否認(rèn)制度在實(shí)質(zhì)合并程序的第三種啟動(dòng)模式 中具有重要作用：法院在破產(chǎn)程序外進(jìn)行關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并，要遵循公司法規(guī)則先做出對(duì)各關(guān)聯(lián)企業(yè)否認(rèn)公司人格實(shí)質(zhì)合并的判決，才能將實(shí)質(zhì)合并的功效延續(xù)至破產(chǎn)程序。

四、結(jié)言

毫無疑問，公司人格否認(rèn)制度在中國的發(fā)展離不開學(xué)者們對(duì)其的不斷探索。從一般性介紹到具體問題剖析，都凝聚了學(xué)者們對(duì)這一制度無止境的思考。在這個(gè)過程中，我們除了不斷吸收國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，還開辟了新的發(fā)展空間。然而，在落筆之際，有學(xué)者從立法技術(shù)等方面展開分析并認(rèn)為：讓公司人格否認(rèn)制度進(jìn)入《民法總則》的正當(dāng)性存疑。 可見，制度仍有待進(jìn)一步發(fā)展。但筆者相信，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和其他方面制度的完善，公司人格否認(rèn)制度必定能夠得到更廣闊的發(fā)展。

注釋：

沈四寶、王俊.試論英美法“刺破公司面紗”的法律原則.對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)報(bào).1992（4）.

朱慈蘊(yùn).論公司法人格否認(rèn)法理的適用要件.中國法學(xué).1998（5）.73-81.

劉惠明.日本公司法上的法人人格否認(rèn)法理及其應(yīng)用.環(huán)球法律評(píng)論.2004（1）.106-111.

龍英鋒.“揭開公司面紗”理論之探析及借鑒.現(xiàn)代法學(xué).1995（1）.33-34.

周曉紅.臺(tái)灣學(xué)者談“有限公司”的變革.中國法學(xué).1993（2）.125-126.

范健、趙敏.論公司法中的嚴(yán)格責(zé)任制度.中國法學(xué).1995（4）.

南振興、郭登科.論法人人格否認(rèn)制度.法學(xué)研究.1997（2）.84-95.

潘華山.法人人格的濫用及其否認(rèn).法學(xué).1998（3）.49-51.

例如，規(guī)避法律。

陳現(xiàn)杰.公司人格否認(rèn)法理述評(píng).外國法譯評(píng).1996（3）.79-92.