劉欣怡

(天津財(cái)經(jīng)大學(xué)，天津 300222)

1 引言

眾所周知，每個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展壯大都離不開(kāi)資金，資金是一個(gè)企業(yè)的生命之源，企業(yè)的任何運(yùn)作都離不開(kāi)資金。每個(gè)企業(yè)獲得融資有兩種方式，一種是內(nèi)源融資，通過(guò)企業(yè)本身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利然后留存在企業(yè)中，另一種是外源融資，通過(guò)外部資金提供者處獲得資金，外源融資有股權(quán)融資和債券融資，其中股權(quán)融資是長(zhǎng)期資本，企業(yè)沒(méi)有還款義務(wù)，所以對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)很重要，企業(yè)想要獲得外源融資就需要上市。另外，目前有很多企業(yè)從美國(guó)紐交所退出，回歸A股，在A股中上市，是因?yàn)锳股可以實(shí)現(xiàn)他們真實(shí)的價(jià)值。本文介紹的借殼上市就是一種很好的上市方式。360，順豐就是通過(guò)借殼上市達(dá)到上市的目的的，而360即是從美國(guó)紐交所推出，回歸A股，再通過(guò)借殼上市來(lái)達(dá)到上市，提升公司價(jià)值的。

2 借殼上市的相關(guān)概念

假設(shè)有兩個(gè)公司，A是上市公司但是經(jīng)營(yíng)效果不佳，B公司沒(méi)有上市，想通過(guò)借殼上市達(dá)到上市的目的，AB公司達(dá)成協(xié)議，A的股東用A公司的股權(quán)換取B公司資產(chǎn)，使A公司控制了B的資產(chǎn)，而B(niǎo)成為A上市公司的股東，控制了A，再將A公司更名，完成了B公司的借殼上市，而后再給予A公司股東殼費(fèi)。這就是用例子來(lái)向大家解釋什么叫做借殼上市。借殼上市可以使企業(yè)通過(guò)借上市公司的殼完成自己的上市。雖然目前IPO排隊(duì)和借殼上市監(jiān)管力度相同，但仍有很多人舍棄IPO排隊(duì)選擇借殼上市。

3 企業(yè)選擇借殼上市的原因

3.1 市場(chǎng)環(huán)境因素

在我國(guó)市場(chǎng)中，想要上市的企業(yè)過(guò)多，所以考慮到市場(chǎng)的承受能力，會(huì)對(duì)上市公司的數(shù)量產(chǎn)生限制，達(dá)到限流的效果，所以會(huì)限制每年企業(yè)上市的數(shù)量和規(guī)模，而且還會(huì)更加傾向于讓大型央企先上市，所以其他類型的企業(yè)如果要通過(guò)IPO排隊(duì)上市，就變得非常困難了，所以他們想要達(dá)到快速的上市，就不能通過(guò)IPO排隊(duì)。借殼上市的殼是已經(jīng)上市了的公司，所以不需要漫長(zhǎng)的IPO排隊(duì)，即可使企業(yè)不需要等待，直接進(jìn)入審核等程序，達(dá)到最終上市的目的，因此非央企的公司會(huì)傾向于借殼上市來(lái)減少等待的時(shí)間，相對(duì)來(lái)說(shuō)更加快速的上市。

3.2 為更快在證券市場(chǎng)上實(shí)現(xiàn)融資

二次融資的成本比首次融資低，二次融資的速度比首次融資快，企業(yè)通過(guò)借殼上市達(dá)到上市之后，比通過(guò)IPO排隊(duì)達(dá)到上市能夠更快的獲得融資，這也是企業(yè)最初的目的，只要企業(yè)有效的運(yùn)行，使一些財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)標(biāo)，即可開(kāi)始增發(fā)新股，發(fā)行債券來(lái)在資本市場(chǎng)中獲得融資，用融資獲得的錢(qián)，來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，來(lái)賺取利潤(rùn)，迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)，這也是為什么許多人選擇借殼上市的最重要的一個(gè)原因。

3.3 可使殼公司的股價(jià)大幅增值

并購(gòu)重組會(huì)使公司股價(jià)大幅增長(zhǎng)，即借殼上市會(huì)使殼公司的股價(jià)達(dá)到大幅上升。借殼上市實(shí)現(xiàn)了在資本市場(chǎng)上對(duì)殼公司股價(jià)的炒作，股民傾向于購(gòu)買這一類型的股票，使股價(jià)得到一個(gè)快速的提升，而且由于借殼公司投入的優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，會(huì)使殼公司的能力和質(zhì)地得到一系列的抬升，由此殼公司的股價(jià)也會(huì)得到提升，公司的管理者也是看中了這樣一個(gè)增值，才選擇了借殼上市的這樣一個(gè)上市方式，借以抬升殼公司的股價(jià)，從中獲得一定的收益。

3.4 使公司形象得到宣傳

并購(gòu)重組會(huì)引起股民的重視，因?yàn)榻铓ど鲜邢啾容^一般的上市更具有不可預(yù)測(cè)性，更會(huì)吸引眼球，引起投資者的關(guān)注，迅速獲得知名度的提升，達(dá)到廣而告之的目的，關(guān)注得到的越多，越容易抬高公司的股價(jià)。而且，上市本來(lái)就是企業(yè)實(shí)力的證明，借殼上市的監(jiān)管力度并不輸于一般的企業(yè)上市，所以借殼上市可以起到更廣泛的向社會(huì)公眾昭告公司實(shí)力的作用。而且，想通過(guò)借殼達(dá)到上市的公司對(duì)殼公司注入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)的，這樣會(huì)使上市公司的質(zhì)量得到大幅提升，增加他的各項(xiàng)能力和指標(biāo)，這樣會(huì)大幅度提升公司的股價(jià)，而且通過(guò)廣告的作用，公司可以向市場(chǎng)廣而告之，來(lái)提升公司的形象地位，打響公司的品牌，使公司得到廣泛的關(guān)注，使更多的資金涌入公司，借這些資金，公司能夠?qū)崿F(xiàn)良性循環(huán)。

4 借殼上市風(fēng)險(xiǎn)

雖然有很多企業(yè)通過(guò)借殼上市成功的上市了，以此救活了業(yè)績(jī)差的殼公司，也達(dá)到了公司上市的目的，有利于資本市場(chǎng)，但是由于種種原因，借殼上市還是存在著一系列的風(fēng)險(xiǎn)的。

(1)殼公司在接受借殼上市的時(shí)候，往往是處于不利的地位的，他們處于自身利益的考慮，往往會(huì)隱瞞一些自身的不利條件，往往為了抬高他們公司的價(jià)格，只提供有利于他們的條件，使想要上市的公司蒙在鼓里，這樣會(huì)帶來(lái)很大的風(fēng)險(xiǎn)，使交易存在了隱患，一旦有朝一日企業(yè)成功借殼上市，這樣的隱患也會(huì)留存下來(lái)，終有一日爆發(fā)，給企業(yè)帶來(lái)猝不及防的損失。所以杰克企業(yè)在借殼上市時(shí)要更加關(guān)注信息的準(zhǔn)確性和透明性，有關(guān)部門(mén)也要加強(qiáng)監(jiān)管。

(2)在借殼上市的處理中有很多會(huì)計(jì)處理方法可以選擇，但是往往企業(yè)不容易選擇出最有利的方案，錯(cuò)誤的選擇會(huì)無(wú)形中提升了合并成本，增加了借殼企業(yè)的壓力，這種壓力會(huì)增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)，這種負(fù)擔(dān)可能是經(jīng)濟(jì)上的和財(cái)務(wù)上的，會(huì)導(dǎo)致重組后的公司產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)的壓力，這樣不利于企業(yè)提升自身的價(jià)值，但這種風(fēng)險(xiǎn)在實(shí)務(wù)中不容易避免，應(yīng)當(dāng)引起企業(yè)的重視。爭(zhēng)取選擇正確的最合適于企業(yè)的方式方法。

(3)通過(guò)借殼達(dá)到上市往往不是終點(diǎn)，而是一個(gè)企業(yè)起步的起點(diǎn)，上市并不意味著成功，企業(yè)不能因?yàn)槌晒ι鲜芯驼凑醋韵擦?，認(rèn)為達(dá)到了目標(biāo)了，方知成功的經(jīng)營(yíng)一個(gè)企業(yè)提升所有者的財(cái)富才是重中之重，是一個(gè)企業(yè)應(yīng)該關(guān)注的最終點(diǎn)，也是一個(gè)企業(yè)能否成功的基石，成功的經(jīng)營(yíng)才能達(dá)到最終的目的，融資，才能使投資者相信這個(gè)企業(yè)，把資金投入這個(gè)企業(yè)。所以，在成功的借殼上市之后，企業(yè)要不斷提升自身，來(lái)賺取利潤(rùn)，提升企業(yè)價(jià)值。這樣，就要需要?dú)す竞徒铓す倦p方進(jìn)行溝通磨合，達(dá)到一致的經(jīng)營(yíng)決策，經(jīng)營(yíng)理念，然而兩家公司從前可能毫無(wú)關(guān)聯(lián)，在經(jīng)營(yíng)模式上，經(jīng)營(yíng)理念上公司戰(zhàn)略上千差萬(wàn)別，由此溝通才是重中之重，通過(guò)溝通才能實(shí)現(xiàn)目的，使企業(yè)更加順利地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造利潤(rùn)。但是，使兩家公司達(dá)成一致非常難，如果一旦不成功，兩家公司各自為政，會(huì)導(dǎo)致一系列的沖突，致使實(shí)現(xiàn)共同利益變得很難，會(huì)使借殼方感到前所未有的壓力，這是非常不利的，也是一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)之所在。

(4)某些原本是借殼公司的資產(chǎn)，在到達(dá)了新公司之后會(huì)產(chǎn)生一系列的變化，這樣是否會(huì)使它們?cè)鹊膬r(jià)值大打折扣也由未可知。由此會(huì)導(dǎo)致公司的盈利能力下降，出現(xiàn)一系列的問(wèn)題，如果公司的經(jīng)營(yíng)情況不妙，各項(xiàng)指標(biāo)達(dá)不到法律規(guī)定的融資要求，公司就無(wú)法再在市場(chǎng)上得到融資，那么借殼上市最初的目的就得不到實(shí)現(xiàn)，獲得不了融資，借殼上市也就失去了意義。

5 對(duì)借殼上市企業(yè)的一些建議

雖然借殼上市比一般的IPO上市速度更快，使企業(yè)更多的愿意選擇它，但是借殼上市并不意味著比IPO排隊(duì)上市疏于監(jiān)管，他們兩個(gè)的監(jiān)管力度是相同的，所以作為企業(yè)的管理者，不應(yīng)該以投機(jī)取巧為目的選擇借殼上市，這樣是行不通的，企業(yè)應(yīng)該在不斷完善并提升自身的道路上不斷努力，提升自身的能力和信譽(yù)，才可以達(dá)到最終上市的目的，獲得投資者投入的資金，并使投資者更加安心。否則，即便選擇了借殼上市的道路，也無(wú)法達(dá)到上市的目的。

6 結(jié)束語(yǔ)

本文對(duì)借殼上市做出了一系列的介紹，舉例了一些借殼上市的優(yōu)點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)，并且提出了對(duì)企業(yè)的一些建議，希望企業(yè)能夠在選擇借殼上市時(shí)更加謹(jǐn)慎地操作，更加注重細(xì)節(jié)，取得戰(zhàn)略上的成功。也希望政府能夠加強(qiáng)監(jiān)管的力度，規(guī)范市場(chǎng)，使市場(chǎng)環(huán)境更加公平公開(kāi)透明，有利于投資者做出決策。