趙晨曦，過涵

（中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司，江蘇 南京 210008）

0 引言

隨著我國工程承包企業(yè)在國際市場的不斷壯大和海外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，市場占有率及市場聲譽(yù)等不斷提高，這招致了競爭對手及其他不友好勢力的關(guān)注。我國國際工程承包商的誠信合規(guī)體系建設(shè)無一例外都是從遭到外部制裁開始的。

我國企業(yè)因違規(guī)而不斷遭到世界銀行等國際組織的處罰，同時(shí)隨著國際工程實(shí)施合規(guī)監(jiān)管環(huán)境的日趨嚴(yán)格，包括很多大型央企在內(nèi)的國際工程承包企業(yè)都建立了一套誠信合規(guī)制度，一方面加強(qiáng)企業(yè)風(fēng)控管理，另一方面也是適應(yīng)來自各個(gè)層面各種合規(guī)監(jiān)管的要求。

本文探討以下三個(gè)方面的轉(zhuǎn)變，來實(shí)現(xiàn)國際工程承包企業(yè)誠信合規(guī)體系的可持續(xù)性建設(shè)。

1 從應(yīng)付監(jiān)管到自覺行為的轉(zhuǎn)變

中興通訊從2011年起就被美國政府調(diào)查，也不斷進(jìn)行合規(guī)整改而得到數(shù)次處罰延期，但最后還是被激活禁止交易令，遭受巨額處罰。

所以，應(yīng)付永遠(yuǎn)只是短視行為，遲早要敗露并付出代價(jià)。國際工程承包企業(yè)誠信合規(guī)體系的建立，剛開始都會以解禁制裁、應(yīng)付監(jiān)管等為目的。但違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。

要確保企業(yè)誠信合規(guī)體系的可持續(xù)性，首先應(yīng)該樹立可持續(xù)的利益觀，國際工程承包企業(yè)尤其要摒棄通過腐敗、欺詐、串通、脅迫、妨礙等行為獲得市場競爭優(yōu)勢的做法。面對境外經(jīng)營比國內(nèi)更復(fù)雜的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，在戰(zhàn)略層面力求穩(wěn)健經(jīng)營，并努力提高在關(guān)鍵技術(shù)、融資能力、創(chuàng)新能力等方面的核心競爭力，以此獲得市場競爭優(yōu)勢。其次要把合規(guī)變成企業(yè)的自覺行為，加強(qiáng)對合規(guī)制度的全面宣貫，形成全員對合規(guī)的認(rèn)同感和責(zé)任感，使合規(guī)變成員工遇到問題時(shí)的習(xí)慣性應(yīng)對，形成合規(guī)的企業(yè)文化，使合規(guī)由外部壓力轉(zhuǎn)化為內(nèi)生需求。再者在企業(yè)誠信合規(guī)制度建立時(shí)，不能為了應(yīng)付檢查而編制不切實(shí)際的過于嚴(yán)格且實(shí)施困難的制度，也不能為了解禁而生搬硬套國外或國內(nèi)其他企業(yè)現(xiàn)成合規(guī)制度，而是要根據(jù)企業(yè)自身需求、行業(yè)特點(diǎn)、易出險(xiǎn)的環(huán)節(jié)等制定適合自己的合規(guī)體系，做到既嚴(yán)肅紀(jì)律防止違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，又依法經(jīng)營促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。

2 從被動合規(guī)到主動合規(guī)的轉(zhuǎn)變

被動合規(guī)有幾個(gè)表現(xiàn)：制度制定上照搬有關(guān)法律法規(guī)及國際組織的有關(guān)條款規(guī)定、規(guī)章制度，并教條執(zhí)行；執(zhí)行上一刀切似地封殺、嚴(yán)禁，如一律不準(zhǔn)對外捐助、一律不準(zhǔn)商務(wù)招待、一律不準(zhǔn)進(jìn)行公益慈善等，而這些在國際工程承包業(yè)務(wù)中往往有必要且合情理；在態(tài)度上注重程序?qū)徟?、檢查整改，忽略防范、誠實(shí)、公開透明等。被動合規(guī)帶來的后果是，一旦外部要求有所變化或內(nèi)部人力資源配備有所變動，違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)立即又會出現(xiàn)。

所謂主動合規(guī)，主要體現(xiàn)在人的主觀能動性上。首先，要保持企業(yè)誠信合規(guī)體系的可持續(xù)性。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的主動合規(guī)是前提和保證，所謂領(lǐng)導(dǎo)班子重視與否，特別是企業(yè)“一把手”的合規(guī)意識和態(tài)度，將決定整個(gè)企業(yè)的合規(guī)趨勢和走向。其次，企業(yè)關(guān)鍵崗位、關(guān)鍵人員的主動合規(guī)是關(guān)鍵。如，沒有一流的市場開拓能手、商務(wù)談判高手，就只能靠給回扣、拿傭金等“潛規(guī)則”拿項(xiàng)目拓市場；又如，有了財(cái)務(wù)高手，可以變簡單粗暴的偷稅漏稅為積極、有前瞻性的稅務(wù)籌劃，有了金融高手，可以利用金融工具進(jìn)行套期保值，有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。再者，企業(yè)廣大員工的主動合規(guī)是保障。只有全體員工都知曉合規(guī)、參與合規(guī)，用合規(guī)的思維貫穿企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的每一個(gè)環(huán)節(jié)，企業(yè)的誠信合規(guī)體系才有真正的生命力。

3 從內(nèi)部行動到外部行動的轉(zhuǎn)變

企業(yè)誠信合規(guī)體系建設(shè)，是為規(guī)范企業(yè)內(nèi)部各級員工的行為和經(jīng)營活動的開展。但企業(yè)光自己做得好是不夠的，且代價(jià)高昂，有時(shí)得不償失，甚至導(dǎo)致正常業(yè)務(wù)無法開展，企業(yè)利益遭受損失，這種合規(guī)建設(shè)無疑是不可持續(xù)的。只有在行業(yè)內(nèi)營造一個(gè)健康的營商環(huán)境，大家都普遍遵守規(guī)則，公平競爭，合規(guī)建設(shè)才有可持續(xù)性。

首先，企業(yè)要將所涉及的所有關(guān)聯(lián)方納入誠信合規(guī)體系。如通過將誠信合規(guī)條款納入雙方合約等，將國際工程承包業(yè)務(wù)中的上下游企業(yè)、分包商、供應(yīng)商、咨詢監(jiān)理服務(wù)商等關(guān)聯(lián)方納入誠信合規(guī)體系，既可保護(hù)自己避免違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，又能防范陷阱。世界銀行誠信合規(guī)指南的11條原則中，其中有一條叫對等承諾（Reciprocal Commitment）,要求企業(yè)業(yè)務(wù)伙伴對等承諾遵守其誠信合規(guī)計(jì)劃，并鼓勵對方根據(jù)自身業(yè)務(wù)情況建立自己的計(jì)劃。

其次，整個(gè)行業(yè)、市場乃至整個(gè)社會應(yīng)該合力共同創(chuàng)造規(guī)范干凈的營商環(huán)境。這關(guān)系到整個(gè)國家的法治建設(shè)，以及整個(gè)社會道德建設(shè)層面的誠實(shí)守信氛圍等。世界銀行誠信合規(guī)指南的11條原則中，也明確要集體行動（Collective Action），指在適當(dāng)情況下，企業(yè)積極與商業(yè)組織、工業(yè)團(tuán)體、專業(yè)協(xié)會及民間社會組織合作，鼓勵并協(xié)助其他實(shí)體制訂預(yù)防不當(dāng)行為的相關(guān)計(jì)劃。作為國際工程承包企業(yè)，更應(yīng)該與國際接軌，率先實(shí)行全行業(yè)的誠信合規(guī)體系。中國對外承包工程商會所開展的對外承包工程企業(yè)信用等級評價(jià)、履行社會責(zé)任評價(jià)，頒布的違規(guī)行為處罰辦法、企業(yè)分級框架標(biāo)準(zhǔn)等，推動了整個(gè)國際工程承包行業(yè)的合規(guī)化建設(shè)。

最后，構(gòu)建整個(gè)社會的誠信體系，必須依靠政府的主導(dǎo)作用。對守信者進(jìn)行激勵，對違規(guī)者進(jìn)行處罰，從而大浪淘沙似地清理行業(yè)清潔市場。

4 結(jié)語

合規(guī)講求的是契約精神與規(guī)則法律，講究的是把國際規(guī)則法律吃透，給自己撐起一把堅(jiān)實(shí)的保護(hù)傘。國際工程承包商絕不可出了事找政府來扛，當(dāng)“巨嬰”，更不能用商業(yè)利益來裹挾政府。我國企業(yè)在國際上屢屢違規(guī)被懲處的現(xiàn)實(shí)，世界銀行禁止交易名單中我國企業(yè)數(shù)量高居榜首等，都說明我國的誠信合規(guī)體系建設(shè)任重道遠(yuǎn)。而誠信合規(guī)體系建設(shè)不但是為了使廣大的國際工程承包企業(yè)避免遭受各種制裁，更是為了在全球構(gòu)建規(guī)范、公平、可持續(xù)的營商環(huán)境。