文 / 周蘭萍 孟 奕

2018年4月26日，財政部出臺《關(guān)于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》（財金〔2018〕54號，以下簡稱“54號文”），強化對示范項目的規(guī)范管理，根據(jù)核查結(jié)果對存在問題的173個示范項目分類進行處置。54號文通過對PPP項目庫中的示范項目進行集中清理整頓，表明了財政部對PPP項目規(guī)范管理的決心與原則，為PPP項目庫中的其他非示范項目的清庫整改工作指明了方向。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號，以下簡稱“92號文”），3月底項目庫清理工作截止，4月底限期整改工作截止。54號文一發(fā)布即已在業(yè)內(nèi)激起了不小的“風(fēng)浪”，不難想象，后續(xù)項目庫整體清庫結(jié)果的公布可能也會對國內(nèi)PPP市場帶來不小的影響。但是筆者認為，正確看待PPP發(fā)展過程中的波折，找準政策和市場形勢的發(fā)展趨勢仍然是當前的關(guān)鍵。為進一步繼續(xù)深化推進PPP改革，立足于PPP市場的風(fēng)口浪尖，就必須做到破而后立，重新打造PPP新的格局。

一、正確認識項目清庫積極影響“有序”推進PPP管理工作開展

本輪PPP項目清庫工作的開展背景是基于92號文等一系列規(guī)范性文件和政策的出臺，其初衷并非是對外發(fā)送任何消極的市場訊號，而是旨在通過對已入庫項目的排查清理讓PPP回歸本源，防止PPP異化，因此也可以將這次清理工作看作是在對過去經(jīng)驗教訓(xùn)總結(jié)的同時加以必要的規(guī)范修正。

二、全面把握項目清庫問題本質(zhì)“有度”促進PPP制度健康發(fā)展

（一）清庫工作的開展有利于政府監(jiān)管水平的提升

從2014年開始，在PPP模式的推進過程中就出現(xiàn)了許多違規(guī)亂象，而這些亂象產(chǎn)生的原因更多的則是對PPP理念認識上的偏差以及政府監(jiān)管效率的不足，而清庫工作在本質(zhì)上對于這些問題的糾正和整改起到了積極作用：

首先，PPP項目兼具綜合性和專業(yè)性特征，較為復(fù)雜，但是很多參與主體在理論和實踐上對PPP的認識還遠遠不夠，對于項目風(fēng)險的識別與管控能力也較為欠缺。而清庫工作在本質(zhì)上為項目風(fēng)險控制提供了一種保障性舉措，從根本上促使參與各方正視風(fēng)險，回歸理性。

其次，PPP強調(diào)真運營以及全生命周期管理的理念，剛剛出臺的54號文從杜絕違法違規(guī)、嚴格簽約主體、采購程序合規(guī)等五個方面進一步強化了規(guī)范管理的要求。但是市場上有能力也有意愿參與項目真投資、真運營的社會投資人較為稀缺，這使得清庫工作的開展有利于去偽存真，讓不規(guī)范的偽PPP項目從根源上消失在公眾視線里。

最后，由于一些新興領(lǐng)域項目應(yīng)用PPP尚缺乏成熟的經(jīng)驗借鑒，摸索和論證需要較長的過程，清庫工作的開展有助于督促政府方進一步夯實項目的前期識別論證工作，從而為項目后續(xù)實施打下堅實基礎(chǔ)。

（二）清庫工作的開展有利于國內(nèi)金融市場的健康發(fā)展

從項目融資角度來看，項目清庫工作的開展和近期多份政策文件的發(fā)布都將防范PPP項目中的金融風(fēng)險作為了重點，同時對社會投資人提出了新的挑戰(zhàn)，其中就包括對于項目資本金“真股權(quán)”“真投資”的要求，以及對剛性兌付、明股實債融資結(jié)構(gòu)的穿透審查等等。這一系列規(guī)范舉措的目的是為了防范金融體制的不成熟帶來的假股真?zhèn)兿嗳谫Y風(fēng)險，避免企業(yè)信用融資濫用帶來的投資沖動風(fēng)險，以及減少投資人盲目利用結(jié)構(gòu)化工具帶來擾亂市場秩序的金融風(fēng)險?？梢?，為最終實現(xiàn)PPP項目降本增效的目標，一個規(guī)范且成熟的金融市場也是目前所亟需的，而清庫制度的存在能夠起到市場“裁判員”的作用，成為防范金融風(fēng)險的又一道“防火墻”。

（三）清庫工作的開展有利于市場和法制環(huán)境的逐漸完善

PPP是政府和社會投資人之間的長期合作，而良性的合作關(guān)系必須依托于政府誠信體系的完善以及法制環(huán)境的健全。通過清庫工作的開展有助于將形式合規(guī)但實質(zhì)不合規(guī)的項目剔除，保障規(guī)范項目的實施操作，為契約信守夯實基礎(chǔ)。同時，通過清庫標準的確立和強化，將有助于彌補PPP法制體系缺失所帶來的不足。未來，符合PPP理念和實質(zhì)精神的庫內(nèi)項目不僅可以讓參與主體各方充分意識到規(guī)范運作的嚴肅性和必要性，庫內(nèi)項目的實踐經(jīng)驗還將為后續(xù)PPP法制體系的建設(shè)提供更好的案例素材。

三、精準定位PPP發(fā)展方向“有為”推進PPP模式深化改革

除了“有序”推進PPP項目的管理工作，“有度”促進PPP制度的健康發(fā)展，清庫制度的存在也在最大程度上幫助PPP項目參與各方精準定位目前PPP市場的改革和發(fā)展方向，尋找到PPP的下一個“風(fēng)口”，讓各方在推動PPP模式的深化改革中“有所作為”。

（一）將合規(guī)性作為論證PPP項目的底線

新政策趨勢下，項目合規(guī)性無疑成為了在論證PPP項目時所應(yīng)把握的底線。無論是92號文，國資192號文，還是中國人民銀行等四部門剛剛聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號），都從各自監(jiān)管層面對PPP項目“真出資、真運營、真考核、真風(fēng)險分擔”提出了具體要求，一系列的新政都在倒逼PPP的規(guī)范和有序運作。

同樣，近期剛剛出臺的財金23號文對于PPP項目資本金的合規(guī)性也提出了更高的要求，明確規(guī)定股東的“明股實債”型資本性資金以及股東的債務(wù)性資金不能再作為PPP項目資本金的合規(guī)來源，否則無法再滿足國有金融企業(yè)提供融資的條件?？梢?，在PPP合規(guī)性要求日漸嚴格的趨勢下，常見的結(jié)構(gòu)化融資格局已被打破，未來基建領(lǐng)域資本金將逐步轉(zhuǎn)向真股投資，PPP項目的投融資結(jié)構(gòu)也需要在合規(guī)前提下進行充分的論證和設(shè)計。

（二）將用戶需求作為識別PPP項目的核心

黨的十九大報告重點就社會主要矛盾變化、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等宏觀形勢作了重要指示，這也意味著以后不講質(zhì)量只講數(shù)量的粗放發(fā)展模式將會受到越來越多的限制。同時隨著供給側(cè)改革的不斷深入，對百姓核心需求的關(guān)切及其滿意度都將作為未來PPP項目識別和推進的關(guān)鍵性因素。也正因如此，清庫工作的開展有利于在新形勢下重新審視公共服務(wù)的需求，進而促使地方政府做出理性的選擇，引導(dǎo)社會資金進入旅游、養(yǎng)老、精準扶貧、環(huán)境治理以及鄉(xiāng)村振興等國家重大戰(zhàn)略支持領(lǐng)域。

（三）將創(chuàng)新管理作為推動PPP項目的關(guān)鍵

探索推動項目實施、發(fā)展模式和長效機制的新型路徑，提高社會投資人投資的有效性和公共資源的使用效益將會作為PPP新形勢下的一大重要課題，而文化和旅游部、財政部兩部委于4月19日發(fā)布的《關(guān)于在旅游領(lǐng)域推廣政府和社會合作模式的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《意見》”）就如何引入社會資本、激發(fā)市場活力、優(yōu)化資源配置、提供服務(wù)質(zhì)量等多個方面提供了嶄新的借鑒思路。

《意見》鼓勵對政府承擔的資源保護、環(huán)境整治、生態(tài)建設(shè)、文化傳承、公共設(shè)施建設(shè)等旅游公共服務(wù)事項與相鄰相近相關(guān)的酒店、景區(qū)、商鋪、停車場等經(jīng)營性資源進行統(tǒng)籌規(guī)劃、融合發(fā)展、綜合提升，并列舉了全域旅游、鄉(xiāng)村旅游、旅游廁所、智慧旅游等重點領(lǐng)域，從源頭拓寬旅游PPP項目經(jīng)營性現(xiàn)金流的渠道，以實現(xiàn)項目自身的“造血”功能，豐富使用者付費的收入來源，通過實現(xiàn)項目的可持續(xù)發(fā)展，大大提升旅游PPP項目對社會資本的吸引力。