穆嬌嬌

【摘 要】 近兩年來，酒店行業(yè)的并購行為不斷增加，收到社會各界的廣泛關(guān)注，本文基于首旅酒店集團(tuán)并購如家酒店集團(tuán)一案，結(jié)合并購理論分別從并購動因、并購方式以及并購結(jié)果進(jìn)行分析。

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購 橫向并購 競爭

一、酒店業(yè)并購行為理論分析

（一）并購動因理論

公司并購動因理論主要包含價值創(chuàng)造和價值轉(zhuǎn)移動因論外，還包括有限理性動因論。

價值創(chuàng)造動因論又包含多個分支，如并購協(xié)同效用理論、價值低估理論、控制權(quán)市場理論以及交易費(fèi)用理論等，價值轉(zhuǎn)移動因論同樣包含多個分支，如自由現(xiàn)金流假說理論、掠奪者理論、實(shí)物期權(quán)理論、稅盾效應(yīng)理論等，而有限理性動因論的分支理論以自大假說理論為中心。

從協(xié)同效應(yīng)理論視角看，企業(yè)并購行為能夠?qū)崿F(xiàn)雙方優(yōu)勢互補(bǔ)與資源協(xié)同，實(shí)現(xiàn)了有資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的有效融合，由此提升了企業(yè)價值創(chuàng)造力。從價值低估理論的視角看，企業(yè)并購行為中，如果并購方認(rèn)為被并購企業(yè)預(yù)期重置成本高于其市值總額，那么并購方可借助本次并購對被并購企業(yè)的股票市價進(jìn)行重估，原因在于被收購企業(yè)的市值明顯被低估。從公司控制權(quán)理論視角看，企業(yè)控制權(quán)同樣是企業(yè)所擁有的一項(xiàng)資產(chǎn)，并且該項(xiàng)資產(chǎn)的價值與企業(yè)所實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益或壟斷利潤等要素?zé)o關(guān)，能夠在某種條件下保持企業(yè)所能實(shí)現(xiàn)的管理效能，并有效保護(hù)小股東的正當(dāng)權(quán)益。交易費(fèi)用理論下，企業(yè)大多采用將多個分支企業(yè)或機(jī)構(gòu)重新構(gòu)建新組織的方式來實(shí)現(xiàn)重組，并且為了降低市場運(yùn)營成本將企業(yè)管理交由職業(yè)經(jīng)理人來統(tǒng)一管理，避免了過于分散的市場運(yùn)營而導(dǎo)致的高額運(yùn)營成本。在自由現(xiàn)金流理論框架下，企業(yè)并購的目標(biāo)是要求管理者讓渡投資收益低于資本成本的那部分現(xiàn)金。掠奪者理論的思路是以并購為契機(jī)，在并購成功后利用精簡機(jī)構(gòu)、提高勞動報酬等方式對新接手企業(yè)的股東、員工及其他利益相關(guān)者所享有的價值實(shí)施掠奪。實(shí)物期權(quán)理論視角下，并購行為實(shí)施過程中，債權(quán)人應(yīng)有的權(quán)益有可能被股東轉(zhuǎn)移。而自大假說理論則認(rèn)為大多數(shù)管理者大多過度自信和樂觀，在并購中往往帶有極大的盲目性，利用并購來實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模增長，卻忽視了企業(yè)創(chuàng)造價值的內(nèi)生動力。

在企業(yè)價值最大化的背景下，綜合國內(nèi)外學(xué)者的研究成果，可以將企業(yè)并購動因歸為：追求管理協(xié)同、提升市場控制力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益、降低運(yùn)營成本、分散和規(guī)避風(fēng)險、有效應(yīng)對市場失靈、增加管理特權(quán)等，本文將并購動因歸納為以下幾種類型：

1.實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)?；?，有效降低運(yùn)營成本；2.提升市場占有率，提高行業(yè)競爭優(yōu)勢；3.獲取更為低廉的生產(chǎn)要素，如原料、勞動力等，塑造企業(yè)競爭優(yōu)勢；4.服務(wù)于品牌化發(fā)展戰(zhàn)略，塑造企業(yè)良好的口碑，實(shí)現(xiàn)超額利潤；5.為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，利用并購獲取先進(jìn)技術(shù)、成熟經(jīng)驗(yàn)、高級人才及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)等關(guān)鍵要素；6.利用企業(yè)收購行為實(shí)現(xiàn)跨界經(jīng)營，開拓多元化市場，有效均衡投資風(fēng)險。

（二）并購類型理論

按照并購中不停的產(chǎn)業(yè)組織特性，將并購劃分為橫向、縱向及混合等三種并購類型。

1.橫向并購

橫向并購是指在同行業(yè)內(nèi)不同企業(yè)之間進(jìn)行的并購，此并購類型的主要特性是企業(yè)在橫向范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)國際一體化。近年來，我國企業(yè)并購案例中大部分都選擇橫向并購，此類并購行為我國并購總量中所占的比例市政保持在一半左右，實(shí)施橫向并購額企業(yè)目的大多為了增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力等。

2.縱向并購

縱向并購該產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)上下游產(chǎn)業(yè)鏈間的不同企業(yè)實(shí)施的并購行為。并購雙方并不存在直接的競爭性，而是產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)關(guān)系。因此，實(shí)施縱向并購的目的是為了在整體市場范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)縱向一體化。

3.混合并購

混合并購的并購雙方來自不同行業(yè)。從理論范疇看，實(shí)施混合并購的目的是在有效均衡或規(guī)避風(fēng)險，構(gòu)建范圍經(jīng)濟(jì)。在市場競爭日益激烈的形勢下，各個行業(yè)內(nèi)的企業(yè)大多嘗試多元化經(jīng)營，而混合并購是多元化發(fā)展戰(zhàn)略的重要路徑，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨界經(jīng)營最為便捷、風(fēng)險最低的方式。

由此可見，橫向并購對本行業(yè)的發(fā)展所造成的影響最為直接；混合并購在某種條件下得以發(fā)展，大多綜合實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)采用該并購方式，大多數(shù)混合并購情形下的企業(yè)具有良好的盈利能力，但未來發(fā)展預(yù)期并不明確；而我國的縱向并購不夠成熟，大多數(shù)基礎(chǔ)工業(yè)企業(yè)采用此類并購方式，如石油、鋼鐵等。這些行業(yè)的原材料采購成本對行業(yè)整體效益具有重大影響，因此，成功的縱向并購能夠大大強(qiáng)化企業(yè)的業(yè)務(wù)創(chuàng)造能力。

二、并購案例介紹

該項(xiàng)并購事件的并購方為首旅酒店集團(tuán)，如家酒店集團(tuán)為被并購方，該項(xiàng)并購于2016年4月1日完成。

（一）并購方

首旅集團(tuán)旗下酒店上市平臺，主要從事酒店運(yùn)營管理及景區(qū)等經(jīng)營。2016半年報，首旅酒店2016上半年實(shí)現(xiàn)營收23.28億元，同比增265.55%，歸母凈利1，394萬元，同比降66.73%。酒店運(yùn)營與掛你所實(shí)現(xiàn)的總收入額為21.18億元，在其披露的半年財務(wù)數(shù)據(jù)中合并了如家酒店第二季度相關(guān)業(yè)績指標(biāo)，如家酒店4-6月營收為16.87 億元，占首旅酒店上半年總營收的72.45%。

（二）被并購方

如家2006年10月在美上市，是中國酒店業(yè)海外上市第一股。由經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店開始向中高端精品酒店轉(zhuǎn)型升級，當(dāng)前旗下品牌除了如家、如家精選、和頤外，包含云上四季、莫泰和素柏等。依據(jù)其財務(wù)報表顯示，2015年企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的營業(yè)總額約計66.711億元，與上年同期相比降低了0.2%，從實(shí)現(xiàn)的利潤層面看，企業(yè)普通股東所享有的凈利潤為1.67億元人民幣，與上年同期相比降低了67.45%。近幾年行業(yè)增速下滑，成本上升，如家盈利承壓。

（三）并購過程

首旅酒店以現(xiàn)金方式將如家發(fā)行在外的除買方集團(tuán)持有之外的全部流通股，并利用長表合并的方式將如家變?yōu)槠渌接衅髽I(yè)。隨后，首旅酒店與買方集團(tuán)的其他成員，如攜程、poly victory、孫堅、沈南鵬、梁建章等股東及關(guān)聯(lián)投資方最終簽署股權(quán)收購協(xié)議，最終所實(shí)現(xiàn)的如家占股比約為35%，并增發(fā)新股來募集配套資金。最后，首旅集團(tuán)向原股東及其他關(guān)聯(lián)投資方利用發(fā)行私募可轉(zhuǎn)換公司債券的方式，使得原股東及其他關(guān)聯(lián)投資方最終合計占股首旅酒店8%。endprint

在首旅集團(tuán)2016年4月4日對外公布的公告中發(fā)現(xiàn)，去對如家酒店的私有化交易行為已經(jīng)全部交割完成，至此首旅集團(tuán)將如家酒店集團(tuán)正式收入囊中，成為其下屬的全資子公司。并且，如家酒店集團(tuán)在美國納斯達(dá)克交易市場中的存托股份也已停止交易。

三、并購行為分析

（一）并購原因分析

1.提高市場份額，增強(qiáng)市場競爭力

國內(nèi)三大旅游酒店集團(tuán)分別是北京首旅集團(tuán)、上海錦江集團(tuán)、廣東嶺南集團(tuán)，占據(jù)旅游市場及酒店行業(yè)的大量份額。這三個集團(tuán)分別利用各自的資源通過并購等方式進(jìn)行自身突破，尋求企業(yè)發(fā)展。如家在經(jīng)濟(jì)型酒店行業(yè)中擁有良好的市場預(yù)期，首旅集團(tuán)并購成功后，取代了錦江集團(tuán)，成為了國內(nèi)最大的酒店集團(tuán)，此次并購從類型上看屬于橫向并購，可以增大首旅集團(tuán)在酒店行業(yè)的市場占有額，同時可以增強(qiáng)首旅集團(tuán)在經(jīng)濟(jì)型、中、高檔不同系列類型的領(lǐng)域競爭力。

2.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)行優(yōu)勢整合

作為國有控股酒店集團(tuán)的巨頭，首旅酒店集團(tuán)在以往歷史發(fā)展過程中形成了獨(dú)特的地段、資源等發(fā)展優(yōu)勢，既具有巨大的發(fā)展存量，同時發(fā)展質(zhì)量較高，是重資產(chǎn)的巨頭，并購帶來的輕資產(chǎn)、網(wǎng)絡(luò)化等創(chuàng)新屬性，讓連鎖酒店集團(tuán)更易于承受資金，并在并購中形成新業(yè)態(tài)與新業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，除此之外，首旅酒店旗下?lián)碛械木﹤?、首旅建國主要定位于中高端品服?wù)品質(zhì)，構(gòu)建了一套科學(xué)完善的中高端品牌服務(wù)體系及配套制度，這些都是如家當(dāng)前無法企及的。但反觀如家，其在產(chǎn)品和服務(wù)研發(fā)、市場營銷及管理流程上形成了獨(dú)特優(yōu)勢，能夠?yàn)槭茁镁频晏峁└嗍袌龌l(fā)展的補(bǔ)充路徑。經(jīng)過這次并購，可以在一定程度上將首旅和如家的自身優(yōu)勢進(jìn)行融合，促進(jìn)集團(tuán)整體發(fā)展。

（二）并購存在的隱患

并購之后的品牌整合是擺在首旅集團(tuán)面前的一道難題，其旗下多個高端服務(wù)品牌與如家集團(tuán)多個品牌間的整合并不容易。消費(fèi)者眼中的如家集團(tuán)以提供經(jīng)濟(jì)型酒店服務(wù)為主；而首旅集團(tuán)下屬品牌定位于中高端品牌服務(wù)，兩者在品牌細(xì)分、客戶管理、后臺運(yùn)作等多個關(guān)鍵環(huán)節(jié)上都存在管理與技術(shù)難題。

雙方品牌定位存在巨大差異，首旅集團(tuán)一直秉承高端服務(wù)，而如家則著眼于經(jīng)濟(jì)型酒店服務(wù)市場，品牌定位的截然不同，導(dǎo)致如家在轉(zhuǎn)向高端品牌形象的提升過程十分艱難，需要進(jìn)行地區(qū)整合和品牌整合。

此外，雙方已有和潛在的客戶群的差異性，導(dǎo)致其隨之構(gòu)建的后臺運(yùn)行與維護(hù)體系及制度也截然不同，如果致力于合并會員體系或者實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一的市場營銷并非易事，因?yàn)楦叨司频昱c經(jīng)濟(jì)型酒店兩者間的后臺管理體系截然不同。

綜合而言，此次并購行為優(yōu)劣并存，并購后酒店行業(yè)的發(fā)展受各方面因素的影響，收購如家對于首旅而言可能是未知的挑戰(zhàn)，也可能是利于酒店發(fā)展的戰(zhàn)略，首旅集團(tuán)和如家日后的發(fā)展態(tài)勢還需進(jìn)一步探究。

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