程 龍

（中國鐵路總公司 審計和考核局，北京 100844）

1 概述

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。監(jiān)事會作為常設監(jiān)督機構(gòu)，是公司治理中監(jiān)督體系的重要組成部分。內(nèi)部審計作為公司內(nèi)部監(jiān)督管理的組成部門，也是公司治理中監(jiān)督體系的重要組成內(nèi)容。兩者作為公司監(jiān)督體系中的重要組成部分，對企業(yè)的風險控制起著重要作用[1]。鐵路企業(yè)公司制改制后，提出加強對權(quán)力的監(jiān)督，注重多種監(jiān)督形式的協(xié)調(diào)聯(lián)動，形成綜合監(jiān)管合力[2]。內(nèi)部審計部門負責人同時兼任監(jiān)事會主席，使兩者實現(xiàn)了一定程度上的融合，為大型央企集團構(gòu)建全方位監(jiān)督體系作出了有效探索。

中國鐵路總公司是經(jīng)中華人民共和國國務院(以下簡稱國務院)批準，依據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立，由中央管理的國有獨資企業(yè)，下設18個鐵路局和多個非運輸企業(yè)。為貫徹落實中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革的精神，加快建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，推進企業(yè)市場化經(jīng)營，2017年11月，中國鐵路總公司下屬的18個鐵路局完成公司制改制，由按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記的全民所有制企業(yè)，改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司。改制后的鐵路局集團公司是中國鐵路總公司獨資的一人有限責任公司，不設董事會，由中國鐵路總公司依法履行出資人職責，設立黨委會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等，初步形成了有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

同時，為適應公司制改革發(fā)展的需要，完善內(nèi)部審計監(jiān)督管理體系，加強內(nèi)部審計監(jiān)督工作，中國鐵路總公司在6個地方設立了審計特派員辦事處，負責人對轄區(qū)內(nèi)的鐵路局集團公司的內(nèi)部審計監(jiān)督工作。審計特派辦作為中國鐵路總公司的外派機構(gòu)，獨立于鐵路局集團公司，是中國鐵路總公司本級內(nèi)部審計的組成部分。審計特派員由中國鐵路總公司派出，受中國鐵路總公司直接領(lǐng)導，同時擔任所在轄區(qū)的鐵路局集團公司的監(jiān)事會主席。

改制后的鐵路局集團公司監(jiān)事會由3人組成，除監(jiān)事會主席外，另有所在鐵路局集團公司的審計機構(gòu)負責人和1名職工監(jiān)事。通過以上改革，審計監(jiān)督和監(jiān)事會監(jiān)督協(xié)調(diào)聯(lián)動有機融合。

2 鐵路企業(yè)監(jiān)事會和內(nèi)部審計融合分析

2.1 鐵路企業(yè)監(jiān)事會和內(nèi)部審計的職責

監(jiān)事會是二元委員會體制結(jié)構(gòu)的產(chǎn)物[3]，是當今世界2種主流的公司治理機構(gòu)之一，特點是公司的決策和監(jiān)督由2個不同的機構(gòu)完成，監(jiān)事會與董事會是平等的，均向股東匯報，甚至某些程度上地位高于董事會，但監(jiān)事會在實踐中存在監(jiān)督邊界不清、效能開發(fā)不足，不能很好地發(fā)揮作用等問題[4]。根據(jù)改制后的鐵路局集團公司章程，監(jiān)事會主要行使的職權(quán)包括：檢查公司財務；對董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或中國鐵路總公司決議的董事、經(jīng)理層人員提出罷免的建議；當董事、經(jīng)理層人員的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理層人員予以糾正；依照《中華人民共和國公司法》對董事、高級管理人員提起訴訟；提議召開臨時董事會議；章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2018年1月，國家審計署頒布審計署令第11號《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》，其中對內(nèi)部審計的定義為：“內(nèi)部審計，是指對本單位所屬單位財政財務收支、經(jīng)濟活動、內(nèi)部控制、風險管理實施獨立、客觀的監(jiān)督、評價和建議，以促進單位完善治理、實現(xiàn)目標的活動?！蓖瑫r，明確的內(nèi)部審計的主要職責為：按照國家有關(guān)規(guī)定和本單位要求，對本單位及所屬單位貫徹落實國家重大政策措施情況，發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略決策、重大措施及年度業(yè)務計劃執(zhí)行情況，財政財務收支、固定資產(chǎn)投資、自然資源資產(chǎn)管理和生態(tài)環(huán)境保護責任的履行情況，境外機構(gòu)、境外資產(chǎn)和境外經(jīng)濟活動，經(jīng)濟管理和效益情況，內(nèi)部控制及風險管理情況，管理的領(lǐng)導人員履行經(jīng)濟責任情況等進行審計監(jiān)督。提升審計價值是鐵路企業(yè)內(nèi)部審計適應經(jīng)濟新常態(tài)的必然要求[5]。

2.2 監(jiān)事會和內(nèi)部審計的內(nèi)在聯(lián)系

從以上職責不難發(fā)現(xiàn)，對于股東暨中國鐵路總公司來說，外派監(jiān)事會和本級內(nèi)部審計在監(jiān)督對象、監(jiān)督內(nèi)容和監(jiān)督目標上存在高度重合。首先，監(jiān)事會和內(nèi)部審計的監(jiān)督目的相同，外派董事會和本級內(nèi)部審計都是為股東暨中國鐵路總公司服務的，目的是加強對權(quán)力運行的制約和監(jiān)督，構(gòu)建高效規(guī)范的公司治理體系。其次，監(jiān)事會和內(nèi)部審計的監(jiān)督對象均是所屬公司及公司的董事、經(jīng)理層，內(nèi)部審計監(jiān)督的范圍更廣，除所屬公司外還要審計監(jiān)督本級。再次，監(jiān)事會和內(nèi)部審計監(jiān)督內(nèi)容均有對所屬企業(yè)經(jīng)營活動及所屬企業(yè)領(lǐng)導人員履職行為的監(jiān)督，監(jiān)事會的監(jiān)督范圍更廣，對領(lǐng)導人員執(zhí)行公司職務的行為均要進行監(jiān)督，內(nèi)部審計雖然已開始向管理審計轉(zhuǎn)變，但現(xiàn)階段仍是監(jiān)督所屬公司的財務情況和領(lǐng)導人員的經(jīng)濟責任履行情況為主。最后，兩者適用監(jiān)督方法類似，都是主要通過翻閱賬目、聽取匯報、進行談話、調(diào)查取證等方式進行監(jiān)督，只是具體的表現(xiàn)形式和權(quán)限有所不同。

2.3 鐵路企業(yè)監(jiān)事會和內(nèi)部審計融合的優(yōu)勢

根據(jù)對國有企業(yè)改革的不斷探索，我國于2000年形成了國有企業(yè)監(jiān)事會外派制度，并在《中華人民共和國公司法》和《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》進行了明確，在一定時期內(nèi)發(fā)揮了積極有效的監(jiān)督作用[6]。隨著國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善和各項監(jiān)督形成合力等要求，為整合審計監(jiān)督力量，避免重復檢查和監(jiān)督盲區(qū)，將國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的國有大型企業(yè)監(jiān)事會的職責劃入國家審計署。這為鐵路企業(yè)監(jiān)事會和內(nèi)部審計的融合提供了行動參照，證明兩者的融合符合經(jīng)濟社會發(fā)展的要求。

（1）解決監(jiān)事會信息短缺問題。監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu)，需要了解并掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況等才能更好地行使職責。實際工作中，很多國有企業(yè)監(jiān)事會人員仍以公司內(nèi)部人員為主，監(jiān)事會獲取信息的手段有限，主要依靠公司董事會或經(jīng)理層提供的資料，存在信息短缺的問題[7]。內(nèi)部審計與監(jiān)事會的融合，可以通過審計更好地了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，使得監(jiān)事會能更好地獨立履職。

（2）提升鐵路企業(yè)監(jiān)事會專業(yè)化水平。監(jiān)事會的首要職責是監(jiān)督檢查企業(yè)的財務狀況。現(xiàn)實中，監(jiān)事會組成人員難以從專業(yè)角度提出問題，而獨立的監(jiān)事會往往沒有有力的抓手，使得有效監(jiān)督更加困難[8]。兩者的融合，使得監(jiān)事會有了內(nèi)部審計這一堅強的專業(yè)后盾，能為監(jiān)事會更專業(yè)地履行職責提供保障。

（3）發(fā)揮鐵路企業(yè)內(nèi)部審計的職能。由于種種原因，以往存在內(nèi)部審計“地位不高”的現(xiàn)象，內(nèi)部審計發(fā)出的聲音有時被忽略。監(jiān)事會和內(nèi)部審計的融合，可以從公司治理的高度促進內(nèi)部審計成果的應用，從而更好地發(fā)揮內(nèi)部審計的作用。

（4）提高內(nèi)部審計的實效性?，F(xiàn)階段，鐵路企業(yè)的內(nèi)部審計仍以事后監(jiān)督為主，不能有效地進行事前或事中監(jiān)督。監(jiān)事會可以通過列席董事會等方式及時了解企業(yè)的經(jīng)營信息，如需要可以隨時開展跟蹤審計等方式了解情況，從而解決內(nèi)部審計的時效性問題。

（5）節(jié)約鐵路企業(yè)監(jiān)督資源。長期起來，國有企業(yè)內(nèi)部各種監(jiān)督體系自成一家，存在監(jiān)督對象重復、職能交叉等問題，不能實現(xiàn)監(jiān)督效用的最大化。監(jiān)事會和內(nèi)部審計的融合，可以有效節(jié)約監(jiān)督資源，減少重復監(jiān)督，促進監(jiān)督結(jié)果的共享共用，為建立各種監(jiān)督聯(lián)動機制起到示范作用。

3 鐵路企業(yè)監(jiān)事會和內(nèi)部審計融合途徑分析

3.1 統(tǒng)一主管部門

由于中國鐵路總公司的改制尚未全部完成，監(jiān)事會由負責公司治理的部門主管，審計特派辦由內(nèi)部審計部門主管，2個監(jiān)管部門的管理重點、工作要點等各不相同，必然會產(chǎn)生不協(xié)調(diào)。因此，為更好地發(fā)揮兩者的融合作用，提高監(jiān)督效率，可以在中國鐵路總公司改制時通過完善頂層設計解決這一問題。2018年，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入國家審計署，為央企集團公司監(jiān)事會設置提供了一種可行途徑。因此，可以在中國鐵路總公司層面明確由一個部門來主管外派監(jiān)事會和內(nèi)部審計。通過這一途徑，有利于充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，節(jié)約監(jiān)督資源。由于內(nèi)部審計有其較強的專業(yè)性，而且內(nèi)部審計機構(gòu)是國有大型企業(yè)的法定內(nèi)設機構(gòu)，因而將監(jiān)事會的管理職責設立在內(nèi)部審計管理部門是一個有效選擇，或者在中國鐵路總公司改制完成后，設立審計委員會或監(jiān)督委員會，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各種監(jiān)督力量。

3.2 增強鐵路企業(yè)監(jiān)事會的獨立性

鐵路局集團公司董事會由外派審計特派員、鐵路局集團公司審計機構(gòu)負責人和1名職工董事共同組成。審計特派員為中國鐵路總公司外派人員，具有較強的獨立性；鐵路局集團公司審計機構(gòu)負責人是鐵路局集團公司的內(nèi)部人員，其任免由鐵路局集團公司負責，因此其獨立性存在一定的問題?，F(xiàn)行的鐵路企業(yè)審計模式為“下審一級”，中國鐵路總公司級別的審計不能覆蓋到最基層。因此，要提高監(jiān)事會的獨立性，可以通過2種途徑解決。一是將監(jiān)事會除職工監(jiān)事外的成員全部變?yōu)閷徲嬏嘏赊k人員，這樣將大大增強監(jiān)事會的獨立性，但由于中國鐵路總公司內(nèi)部審計覆蓋面的問題，不利于監(jiān)事會和中國鐵路總公司內(nèi)部審計機構(gòu)對鐵路企業(yè)基層情況的掌握。二是將鐵路局集團公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人改為委派制，這樣同樣可以提高監(jiān)事會的獨立性，但委派審計機構(gòu)負責人涉及到內(nèi)部審計體制機制的變革，對鐵路局集團公司內(nèi)部審計機構(gòu)作用的發(fā)揮的影響尚需進一步研究。三是在不改變現(xiàn)有模式的基礎(chǔ)上，對鐵路局集團公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人通過上級委派，但任免需要上級部門的批準，這樣即解決了鐵路局集團公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人作為監(jiān)事會成員的獨立性問題，又不會對現(xiàn)有的審計管理體制造成較大沖擊。

3.3 明確監(jiān)事會和審計特派辦的職責

監(jiān)事會是依據(jù)公司法設立的監(jiān)督機構(gòu)，內(nèi)部審計部門是依據(jù)審計法、審計署第11號令等設立的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，兩者的設立均是法定要求，而且兩者的職責也有所不同。短期內(nèi)，兩者無法完全融合成一個機構(gòu)。因此，兩者的并存與融合是現(xiàn)階段的最佳選擇。雖然審計特派辦特派員兼任轄區(qū)內(nèi)鐵路局集團公司的監(jiān)事會主席，但監(jiān)事會和審計特派辦仍是2個獨立的機構(gòu)。因此，如何合理界定2個機構(gòu)的職責，共享2個機構(gòu)的成果，需要優(yōu)化設計模式，加強制度建設，從制度層面明確兩者的關(guān)系，保證兩者均能高效有序運轉(zhuǎn)。這也是兩者融合中的難點問題，需要在實踐中不斷探索。

4 結(jié)束語

監(jiān)事會和內(nèi)部審計機構(gòu)兩者的融合是建立國有企業(yè)公司治理的一次有益嘗試，也是改善公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實選擇。兩者的融合有利于發(fā)揮各自的優(yōu)勢，彌補各自的不足，減少重復監(jiān)督，節(jié)約監(jiān)督資源。監(jiān)事會和內(nèi)部審計的融合，仍然處于探索階段，應通過兩者融合實踐，不斷完善體制機制，從而形成一套有效的治理體制。