孫瑞 路峰 蘇潼 王英偉

摘要：本文從軍工研究所民用產(chǎn)業(yè)收入和控股民品公司數(shù)量大幅增長的趨勢，引出軍工所對控股公司管理的研究，列舉了典型控股公司法人治理結構情況，并針對軍工所目前在公司管理中存在的突出問題，提出了增加職能部門對控股公司管理的參與度，以及完善委托授權機制的建議。

Abstract： This paper introduces the research on the management of holding companies by military industrial institutes， enumerates the corporate governance structure of typical holding companies， and proposes to increase the number of functional departments to the holding companies in view of the outstanding problems existing in the management of military industrial institutes. The management participation and the proposal to improve the delegation mechanism.

關鍵詞：控股公司;法人治理結構;委托授權

Key words： holding company;corporate governance structure;delegated authority

中圖分類號：F276.6? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文章編號：1006-4311（2018）36-0035-02

0? 引言

十八大以來，我國社會主義市場經(jīng)濟體制不斷完善，新軍事變革不斷深入，經(jīng)濟發(fā)展和國防科技工業(yè)建設對軍工單位提出了更高的發(fā)展要求，同時也提供了更為有利的條件。面對新形勢、新任務，軍工研究所必須摒棄傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟思維，向市場經(jīng)濟思維轉變，在完成國家指令性計劃的前提下，逐步融入到國民經(jīng)濟中去。

航天軍工研究所沿著軍民融合的發(fā)展路子，將軍品技術孵化為民用產(chǎn)品，并設立獨立法人的公司或控股民營公司來運營軍轉民的產(chǎn)品。軍工研究所控股公司的數(shù)量逐年升高，民用產(chǎn)業(yè)收入的比重不斷加大，比重增大的原因是民用產(chǎn)業(yè)不斷壯大。

所以，軍工研究所如何加強對控股公司的管理，有效控制經(jīng)營風險，保護出資人利益，保障控股公司良性運行和發(fā)展，是需要關注和解決的重大課題。

1? 研究所典型控股公司法人治理結構情況

典型軍工研究所控股的三家子公司治理情況如表1。

可以看出，全資公司中，研究所委派的董事占董事會的絕大多數(shù)席位，故研究所的決策可以通過董事會表決。

研究所絕對控股的公司，委派的董事占公司董事會5個席位的2個，比例稍低，研究所的決定有不能通過董事會表決的風險。因研究所持股比例超過三分之二，可以通過修改章程提高董事會中研究所委派董事的比例，例如可把董事會成員提到7名，研究所委派4名，其他兩個小股東各委派1名，職工董事1名，這樣就使得研究所委派的董事占董事會的大多數(shù)席位，從而保證研究所的決策可以通過董事會表決。

研究所持有控股公司的股份超過50%，但未達到三分之二，根據(jù)公司法，不能獨立修改章程。研究所委派的董事占公司董事會7個席位的2個，比例較低，如研究所的決策與其他股東委派的董事意見相悖時，需得到上級單位董事和至少1名職工董事的支持，才能通過董事會表決，較為被動。

2? 研究所對控股公司的管控方式

隨著我國市場經(jīng)濟體制的逐步深化，以及各大軍工集團對法人治理力度的逐年增加，軍工研究所對控股公司的管控力度也在逐漸加大，軍工研究所對控股公司的管理趨于規(guī)范。

典型研究所對控股公司采用的管控方式如圖1所示。

2.1 委派人員利用治理結構實現(xiàn)對公司的管控

研究所委派股東代表、董事、監(jiān)事在公司股東會、董事會、監(jiān)事會上發(fā)表研究所對控股公司管理監(jiān)督的決策意見并行使表決權，通過股東會、董事會和監(jiān)事會實現(xiàn)對下屬公司的管理和監(jiān)督。

研究所委派的股東代表、董事及監(jiān)事在公司股東會、董事會和監(jiān)事會上發(fā)表意見并行使表決權前，應先取得研究所內部決策意見。

即圖1中的實線部分表示的內容。

如研究所對三個控股公司下達經(jīng)營目標責任令、委派財務負責人等基本上采用的這種形式。

2.2 利用委托授權機制借助研究所職能部門對公司進行管控

研究所按法人治理結構管理公司時，在日常事項較多的情況下，會遇到管理流程復雜的問題。例如，研究所下軍工集團的通知，要求控股公司報送相關材料時，按治理結構進行管理的流程是：職能部門把軍工集團通知傳遞給公司董事會秘書，董事秘書報公司董事（會），董事（會）審查后要求公司報送相關材料，公司將材料報董事會秘書，董事會秘書將材料報董事（會）審查，審查后由董事會秘書交職能部門?？梢钥闯觯@個流程中間經(jīng)過環(huán)節(jié)較多，時間消耗也較大，不利于進行日常事務的管理。

研究所委派的股東代表、董事、監(jiān)事或股東會、董事會、監(jiān)事會在行使職權時，需了解公司情況，僅靠公司的匯報，可能有失偏頗，所以需要借助研究所職能部門的專業(yè)能力對公司的情況進行分析;檢查公司是否有效執(zhí)行股東會、董事會、監(jiān)事會決議時，也需要借助研究所職能部門的力量。

可以采用委托授權機制解決這類問題。即圖1中虛線部分表示的內容。董事（會）、監(jiān)事（會）授權研究所職能部門就一般事項直接與控股公司溝通，職能部門就授權事項對控股公司進行監(jiān)管。重大事項必須按治理結構進行管理，但就重大事項可授權職能部門收集、整理、分析相關材料。

需要強調的是，職能部門就授權事項代表授權人行使職權，并不是直接參與公司管理，所以和公司治理結構不沖突，其實質還是利用治理結構管理公司。

研究所大量的與控股公司相關的事項都是借助這個邏輯進行的，如對子公司的年度預算的審批過程。

3? 研究所對控股公司管理中存在的突出問題

突出問題主要表現(xiàn)在兩個方面：

3.1 對控股公司管理內部決策過程中，職能部門參與度較低

研究所職能部門通過經(jīng)營投資管理委員會參與對控股公司管理決策，但目前經(jīng)營投資管理委員會的職能尚未發(fā)揮到位，職能部門參與度較低，造成職能部門對控股公司情況接觸和關心的程度減少，不利于職能部門發(fā)揮專業(yè)能力，保護研究所作為出資人的利益。

3.2 職能部門和控股公司對委托授權機制認識程度不深，引起溝通不暢

職能部門日常工作的大部分都是與控股公司有關，發(fā)展規(guī)劃部的規(guī)劃、投資、經(jīng)濟分析等主要針對控股公司，財務部的報表、金融性投資、財務分析離不開控股公司;研究所作為國有事業(yè)法人單位，帶有較重的行政管理色彩，集團、院、其他主管、監(jiān)管部門經(jīng)常下發(fā)制度、要求、通知要求研究所執(zhí)行，而執(zhí)行起來不免要涉及控股公司，這是研究所很長時間內都要面對的實際情況。但研究所職能部門與控股公司溝通不很通暢，控股公司報送的信息經(jīng)常不符合要求，職能部門普遍對此有抱怨，但又表現(xiàn)得無奈，這主要是對委托授權機制認識不深造成的。

控股公司認可董事會管理，認為職能部門直接要求公司報送信息違反《公司法》和治理結構，而職能部門似乎也認可這個說法，這個思維邏輯是導致現(xiàn)在溝通不暢的根本原因。

上文強調過，職能部門是就授權事項代表授權人行使職權，并不是直接參與公司管理，所以和公司治理結構不沖突，也不違反《公司法》。但是，目前委托授權的行為并沒有得到表達，也就是說控股公司和職能部門都沒有得到董事（會）、監(jiān)事（會）的明確授權，不論是口頭的還是書面的，使得委托授權的思維邏輯還沒有在職能部門和控股公司中建立。

4? 措施及建議

解決上述兩個突出問題的措施：

4.1 發(fā)揮研究所經(jīng)營投資管理委員會的職能，增加職能部門對控股公司管理的參與度

職能部門通過經(jīng)營投資管理委員會能夠較全面掌握公司情況，促使職能部門深入思考控股公司的問題，并能夠從專業(yè)角度表達意見，為決策提供有力支撐。

4.2 完善委托授權機制

建議研究所委派的董事、監(jiān)事要在董事會、監(jiān)事會上和日常事物中強化委托授權行為，可以通過口頭或書面方式對控股公司和職能部門明確授權事項。

如研究所和子公司董事會下發(fā)《研究所機關與控股子公司機關職能對口表》，明確委托授權事項，將授權機制制度化。

5? 結束語

公司管理是產(chǎn)權管理的重要內容，本文從軍工研究所民用產(chǎn)業(yè)收入和控股民品公司數(shù)量大幅增長的趨勢，引出研究所對控股公司管理的問題，提出解決研究所目前在公司管理中存在的突出問題的措施和建議，希望對加強控股公司管理有益處。

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